LEI Nº 12.743, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2004.

 

Aprova os instrumentos contratuais constantes dos anexos desta Lei, e dá outras providências.

 

O GOVERNADOR DO ESTADO DE PERNAMBUCO:

Faço saber que a Assembléia Legislativa decretou e eu sanciono a seguinte Lei:

 

Art. 1º Ficam aprovados os instrumentos relativos à alienação parcial de ações da Companhia Pernambucana de Saneamento - COMPESA, objeto dos Anexos I a V desta Lei.

 

Art. 2º A presente Lei entra em vigor na data de sua publicação, retroagindo seus efeitos a 1º de setembro de 1999.

 

Art. 3º Revogam-se as disposições em contrário.

 

Palácio do Campo das Princesas, em 23 de dezembro de 2004.

 

JARBAS DE ANDRADE VASCONCELOS

Governador do Estado

 

FERNANDO ANTÔNIO CAMINHA DUEIRE

LUIZ ROBÉRIO DE SOUZA TAVARES

MOZART DE SIQUEIRA CAMPOS ARAÚJO

ROMERO TEIXEIRA PEREIRA

 

 

ANEXO I

 

Contrato de Promessa de Compra e Venda de Ações firmado entre Caixa Econômica Federal e Estado de Pernambuco com interveniência da Companhia Pernambucana de Saneamento – COMPESA, datado de 2 de setembro de 1999.

 

ANEXO II

 

Instrumento de Retificação e Ratificação do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Ações firmado entre Caixa Econômica Federal e Estado de Pernambuco com interveniência da Companhia Pernambucana de Saneamento – COMPESA, datado de 14 de abril de 2000.

 

ANEXO III

 

Instrumento de Retificação e Ratificação do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Ações firmado entre Caixa Econômica Federal e Estado de Pernambuco com interveniência da Companhia Pernambucana de Saneamento – COMPESA, datado de 31 de julho de 2001.

 

ANEXO IV

 

ACORDO DE ACIONISTAS DA SOCIEDADE POR AÇÕES COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO – COMPESA.

 

1 - São partes do presente ACORDO DE ACIONISTAS, adiante denominados abreviadamente de ACIONISTAS ou individualmente de ACIONISTA,

 

1.1 - O ESTADO DE PERNAMBUCO, adiante também denominado abreviadamente, ESTADO, pessoa jurídica de direito público interno, com sede administrativa, onde funciona o centro do seu Poder Executivo, na Praça da República, s/n, no bairro de Santo Antônio, desta cidade do Recife, capital deste Estado de Pernambuco, representado pelo seu Governador, o Senhor JARBAS DE ANDRADE VASCONCELOS, brasileiro, advogado, residente e domiciliado na cidade do Recife, portador da Cédula de Identidade número 595.946, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Pernambuco, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o número 001.054.574-34.

 

1.2 - , sociedade , com sede na cidade de                         , Estado           , onde tem endereço na

inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o número         , neste ato representada por

 

adiante também denominado abreviadamente de PARCEIRO,

 

1.3 – Como INTERVENIENTE, a Companhia Pernambucana de Saneamento – COMPESA, adiante também denominada abreviadamente de COMPESA, sociedade de economia mista estadual, com sede na Avenida Cruz Cabugá, 1387, no bairro de Santo Amaro, da cidade do Recife, capital do Estado de Pernambuco, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o número 09.769.035/0001-64, neste ato representada pelo seu Diretor Presidente Gustavo da Mata Pontual Sampaio, brasileiro, casado, geólogo, residente e domiciliado na cidade do Recife, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o número

 

CONSIDERANDO QUE o ESTADO, nos termos da Lei Estadual número 11.679, de 13 de outubro de 1999, alterada pela Lei Estadual número 12.255, de 15 de julho de 2002, e legislação posterior, foi autorizado a promover a reorganização societária da COMPESA, mediante a alienação total ou parcial, a terceiro, de sua participação acionária na companhia, de forma a aumentar a sua base de acionistas e permitir maiores investimentos em obras que viessem a proporcionar uma melhor atuação dessa concessionária de abastecimento de água e de esgotamento sanitário, atendendo de maneira mais eficaz uma maior parte da população por ela servida;

 

CONSIDERANDO QUE o ESTADO, promoveu por meio de leilão na Bolsa de Valores de Pernambuco e Paraíba (BOVAPP), a transferência à sociedade PARCEIRO de 5.499.892 (cinco milhões, quatrocentas e noventa e nove mil, novecentas e oitenta e duas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, representativas de 21,84% (vinte e um inteiros e oitenta e quatro centésimos por cento) do capital social da COMPESA, em cumprimento ao disposto no Edital; e

 

CONSIDERANDO QUE os ACIONISTAS desejam regular seus respectivos direitos e obrigações e seu relacionamento como ACIONISTAS da COMPESA, bem como definir os princípios gerais que deverão reger a condução de seus negócios e atividades.

 

RESOLVEM, celebrar o presente ACORDO DE ACIONISTAS que será regido pelas disposições em sucessivo, mútua e reciprocamente outorgadas e aceitas.

 

DEFINIÇÕES

 

Para os fins deste Acordo ou de qualquer anexo ao presente ou de qualquer outro documento que pelo presente deva ser fornecido, os seguintes termos, quando empregados, no plural ou no singular, terão os significados que seguem:

 

"Acionistas" significará o ESTADO e o Parceiro, conjuntamente, incluindo, ainda, sucessores do ESTADO e do Parceiro, e eventuais acionistas futuros que venham a ingressar na Companhia.

 

"Acordo" ou "Acordo de Acionistas" significará o presente Acordo de Acionistas celebrado entre os Acionistas.

 

"Acordos de Voto da Assembléia Geral" tem o significado atribuído na Cláusula 3, abaixo.

 

"Acordos de Voto do Conselho de Administração" tem o significado atribuído na Cláusula 4, abaixo;

 

"Ações" significará todas as ações emitidas pela Companhia atualmente de propriedade dos Acionistas, além de todas as ações de qualquer espécie ou classe, que forem subscritas ou adquiridas pelos Acionistas durante a vigência do presente Acordo;

 

"Afiliada" significará, em relação aos Acionistas, qualquer pessoa natural ou jurídica, individual ou coletiva, e que (i) seja, direta ou indiretamente, controlada pelo Acionista; (ii) controle, direta ou indiretamente, o Acionista; ou (iii) seja, direta ou indiretamente, controlada por qualquer pessoa que controle, direta ou indiretamente, o Acionista.

 

"Companhia" significará a Companhia Pernambucana de Saneamento – COMPESA

 

"Controle" ou "Controlador" terá o mesmo significado estabelecido no art. 116, letras "a" e "b", da LSA com suas posteriores alterações. Termos derivados de Controle ou Controlador (tais como "controlado" ou "sob controle comum"), terão significado análogo aos mesmos.

 

"Controvérsia" significará determinada matéria submetida à deliberação em uma Reunião Prévia, nos termos deste Acordo de Acionistas, sobre a qual os Acionistas não cheguem a um consenso, conforme definido na sub-cláusula 10.1 deste Acordo de Acionistas.

 

"Disputa" significará qualquer divergência oriunda deste Acordo de Acionistas, inclusive relativa à sua validade, âmbito, interpretação ou aplicação (em conjunto com qualquer Controvérsia), conforme definido na cláusula 10.2 deste Acordo de Acionistas.

 

"Estatuto Social" significará o estatuto social da Companhia, e suas posteriores alterações e reformas.

 

"Informações Confidenciais" significarão as informações confidenciais de um Acionista ou da Companhia, conforme definido na sub-cláusula 8.1 deste Acordo de Acionistas.

 

"LSA" significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e suas alterações posteriores.

 

"Reunião Prévia" significará a reunião a ser realizada, antes da data prevista para a Assembléia Geral (em hora a ser determinada pelo convocante) ou para a reunião do Conselho de Administração, na sede da Companhia (em hora a ser determinada pelo conselheiro convocante), com o objetivo de procederem a consultas e à determinação do teor do voto comum.

 

"Terceiro" ou "Terceiro Ofertado" significará uma pessoa jurídica que não seja uma das Pessoas Restritas pelo Edital e que se enquadre em todas as condições previstas no referido Edital para compor a Companhia.

 

CLÁUSULA 1 – PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA E AÇÕES

 

1.1 - O capital social da COMPESA, nesta data, é de R$ 1.091.759.429,00 (um bilhão, noventa e um milhões, setecentos e cinqüenta e nove mil, quatrocentos e vinte e nove reais), dividido em 27.067.312(vinte e sete milhões, sessenta e sete mil e trezentas e doze) ações ordinárias e 76.443 (setenta e seis mil, quatrocentas e quarenta e três) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional.

 

1.2 - As participações dos ACIONISTAS na COMPESA, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer gravames, ônus, restrições, direitos de preferência ou outros encargos de qualquer natureza, e devidamente registradas nos livros da COMPESA, são as seguintes:

 

 

CLÁUSULA 2 – AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO DE ACIONISTAS

 

2.1 - Sujeitam-se ao presente ACORDO DE ACIONISTAS todas as acima relacionadas Ações ordinárias atualmente emitidas pela Companhia e de propriedade dos ACIONISTAS, bem como as que, a partir desta data, forem distribuídas aos mesmos ACIONISTAS, proporcionalmente às ações que são objeto deste ACORDO DE ACIONISTAS, em decorrência de apropriação ao capital social de reservas de quaisquer natureza, notadamente de lucros não distribuídos a partir desta data.

 

2.2 - Adicionalmente, poderão ficar vinculadas ao ACORDO DE ACIONISTAS, desde que os ACIONISTAS venham posteriormente a convencionar, por escrito, neste sentido, as ações da Companhia, de qualquer espécie ou classe, que venham a ser detidas por qualquer dos ACIONISTAS, por qualquer motivo e a qualquer título, tais como compra, as decorrentes de subscrições futuras de aumentos de capital social, com exercício do direito de preferência, ou que passem a ser detidas por qualquer dos ACIONISTAS como resultado de incorporações, fusões ou cisões ou outras operações de reorganização societária que levem à emissão de ações de qualquer espécie ou classe pela Companhia.

 

CLÁUSULA 3 - ACORDO DE ACIONISTAS QUANTO AO DIREITO DE VOTO NAS ASSEMBLÉIAS GERAIS

 

3.1 - Os ACIONISTAS, na qualidade de titulares das ações acima referidas, resolvem, de mútuo e comum acordo, irrevogável e irretratavelmente, que em toda e qualquer assembléia geral, ordinária ou extraordinária que venha a se realizar na Companhia, o voto deles, ACIONISTAS, será exercitado observando-se as regras em sucessivo:

 

3.1.1 - Cada ação ordinária nominativa dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais da Companhia.

 

3.1.2 - Nas Assembléias Gerais da Companhia, os ACIONISTAS obrigam-se a comparecer e a votar conforme as disposições deste ACORDO DE ACIONISTAS, diretamente ou por meio de seus representantes legalmente indicados. As matérias cuja competência para deliberação seja da Assembléia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta dos votos dos ACIONISTAS titulares de ações votantes, exceto com relação às matérias adiante especificadas, que exigirão para a sua aprovação o quorum nelas especificado.

 

3.1.3 - Os ACIONISTAS concordam em exercer de modo uniforme o seu direito de voto, nas Assembléias Gerais da Companhia, sobre as matérias abaixo relacionadas, diretamente ou por meio de seus representantes legalmente indicados. Para tanto, os ACIONISTAS farão realizar Reunião Prévia, na qual serão apreciadas as matérias a serem submetidas à Assembléia Geral da Companhia, as quais só serão objeto de aprovação pelos ACIONISTAS na mesma Assembléia Geral se, na Reunião Prévia e na respectiva Assembléia Geral, contarem com o voto favorável de 4/5 (quatro quintos) das ações representativas do capital social votante da Companhia, vinculadas a esse ACORDO DE ACIONISTAS:

 

a) modificações nos direitos e vantagens das ações existentes da Companhia;

 

b) criação de nova classe de ações preferenciais, com direitos, preferências ou privilégios iguais ou mais vantajosos do que aqueles atribuídos às ações existentes na Companhia;

 

3.1.4 - As deliberações das Reuniões Prévias à Assembléia Geral de Acionistas que contarem com o voto de pelo menos 4/5 (quatro quintos) das ações com direito a voto vinculadas a esse ACORDO DE ACIONISTAS constituirão ACORDO DE VOTO e obrigarão os ACIONISTAS e a Companhia nas Assembléias Gerais da Companhia. Os ACORDOS DE VOTO da Assembléia Geral deverão ser entregues diretamente ao Presidente da Assembléia Geral pelos representantes dos ACIONISTAS.

 

3.1.5 - As Assembléias Gerais da Companhia serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou por 03 (três) dos demais membros do Conselho de Administração, ressalvados os casos previstos em lei.

 

3.1.6 - Cada um dos ACIONISTAS obriga-se a exercer o seu direito de voto nas Assembléias Gerais de Acionistas da Companhia, bem como a orientar os membros do Conselho de Administração que tiver indicado para que exerçam seus direitos de voto nas reuniões do Conselho de Administração e cumpram suas obrigações sempre de modo a assegurar o cumprimento de todos os termos e princípios estabelecidos no presente ACORDO DE ACIONISTAS.

 

CLÁUSULA 4 – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

 

4.1 - O Conselho de Administração será composto por até 06 (seis) membros e respectivos suplentes, todos acionistas da Companhia, que serão eleitos pelos ACIONISTAS em Assembléia Geral, de acordo com as seguintes regras:

 

a) o ESTADO terá direito a indicar até 04 (quatro) membros e respectivos suplentes para o Conselho de Administração; e

 

b) o PARCEIRO terá direito a indicar até 02 (dois) membros e respectivos suplentes para o Conselho de Administração.

 

4.2 - Para o preenchimento dos cargos do Conselho de Administração, os ACIONISTAS concordam em indicar, preferencialmente, nomes de profissionais com experiência e conhecimento quanto ao mercado e à administração e condução dos negócios relacionados ao objeto social da Companhia, devendo os mesmos possuir ilibada reputação e idoneidade e preencher os demais requisitos legais aplicáveis. O outro Acionista, que não aquele que tenha indicado o conselheiro, concorda desde já em aceitar a indicação dos conselheiros e compromete-se a votar favoravelmente por sua eleição.

 

4.3 - Para efeito de atendimento de requisito legal, cada Acionista poderá ceder fiduciariamente 1 (uma) ação do capital social da Companhia de sua propriedade à pessoa que queira eleger para ocupar um cargo no Conselho de Administração. As ações cedidas aos conselheiros serão consideradas, para todos os fins e efeitos deste ACORDO DE ACIONISTAS, como de propriedade do Acionista que as tiver cedido. Cada Acionista compromete-se a obter de cada conselheiro por ele indicado poderes para transferir tais ações para si, caso o conselheiro cessionário deixe, por qualquer razão, de ocupar o cargo efetivo no Conselho de Administração da Companhia.

 

4.4 - O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão escolhidos pelo ESTADO, dentre os membros do Conselho de Administração por ele indicados, na mesma Assembléia Geral de Acionistas que os elegeu.

 

4.5 - Tendo em vista as disposições deste ACORDO DE ACIONISTAS, os ACIONISTAS desde já declaram que, se requerida a adoção do voto múltiplo, o voto deverá ser exercido nos termos deste ACORDO DE ACIONISTAS.

 

4.6 - Os ACIONISTAS poderão substituir, em qualquer momento, os membros do Conselho de Administração que tiverem indicado. Os ACIONISTAS poderão solicitar a substituição de membros do Conselho de Administração indicados pelo outro Acionista somente nos casos de comprovada má-conduta no cumprimento de obrigações legais e estatutárias pelo conselheiro.

 

4.7 - No caso de renúncia, vacância ou impedimento de um dos membros do Conselho de Administração, o respectivo suplente tomará posse, mediante assinatura do termo de posse competente e, em não havendo suplente, o respectivo substituto será apontado pelo mesmo Acionista que havia indicado o conselheiro ou suplente renunciante, vacante ou impedido, observado o procedimento estabelecido nas sub-cláusulas 4.1, 4.2 e 4.3 acima, sendo que este substituto será nomeado pelo Conselho de Administração e deverá permanecer no cargo pelo prazo remanescente de mandato do substituído.

 

4.7.1 - O outro Acionista, que não aquele que tenha indicado o conselheiro ou suplente renunciante, vacante ou impedido, observado o procedimento estabelecido nas sub-cláusulas 4.1, 4.2 e 4.3 acima, concorda desde já em aceitar a indicação do novo conselheiro substituto e se compromete a orientar os membros do Conselho de Administração, pelo mesmo eleitos, a votarem favoravelmente pela indicação do conselheiro substituto.

 

4.8 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada dois meses, e, extraordinariamente, sempre que necessário, observando-se para a sua convocação e realização o que a respeito dispõe o Estatuto Social da Companhia e este ACORDO DE ACIONISTAS.

 

4.8.1 - As reuniões serão instaladas com a presença de pelo menos 50% (cinqüenta por cento) dos membros do Conselho de Administração em exercício, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dentre os membros presentes.

 

4.8.2 - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com a antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis por fax, com a confirmação de recebimento, ou carta protocolada, com a indicação do local, dia e hora da reunião, bem como com uma descrição da ordem do dia, considerando-se regularmente convocado o membro presente à reunião.

 

4.8.3 - Independentemente das formalidades relativas à convocação, considerar-se-á regular a reunião a que comparecerem todos os membros.

 

4.9 - Compete ao Conselho de Administração:

 

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando o Regulamento Geral e o Regimento Interno;

 

b) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;

 

c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

 

d) convocar a Assembléia Geral Ordinária e, havendo necessidade, a Extraordinária;

 

e) apreciar o relatório da administração, as demonstrações financeiras da Companhia e as contas da Diretoria;

 

f) autorizar a alienação, permuta, cessão e arrendamento de bens do ativo permanente da Companhia, bem como a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

 

g) autorizar a obtenção de empréstimos, financiamentos, arrendamentos, ou qualquer assunção de obrigação, inclusive por meio da emissão de notas promissórias ou outros títulos representativos de dívidas, bem como de quaisquer operações que resultem em endividamento para a Companhia, cujo valor seja superior a 10% (dez por cento), do patrimônio líquido da Companhia, seja por operação individual ou seja por uma série de operações em um mesmo exercício social;

 

h) estabelecer, por proposição da Diretoria, a política tarifária de abastecimento de água e esgotamento sanitário e de remuneração de outros serviços prestados pela Companhia;

 

i) escolher e destituir auditores independentes;

 

j) tomar conhecimento e deliberar sobre pareceres e relatórios da auditoria externa e interna;

 

l) conceder licença aos seus membros e aos Diretores da Companhia;

 

m) aprovar a política de pessoal e salarial da Companhia;

 

n) apreciar proposta de reforma estatutária, apresentada pela Diretoria e submetê-la à Assembléia Geral;

 

o) dirimir dúvidas quanto aos casos omissos no Estatuto Social, no Regulamento Geral e no Regimento Interno da Companhia, com base na legislação em vigor.

 

p) apreciar e autorizar proposta da Diretoria relativa à criação e extinção de cargos, a promoção e reclassificação de empregados, obedecido o sistema de cargos e salários da Companhia, já aprovado pelo Conselho, e estabelecer o regime de admissões, dispensas, disciplina e condições de trabalho do pessoal, ouvido o órgão competente do Governo do Estado.

 

CLÁUSULA 5 – DIRETORIA

 

5.1 - Nas Reuniões do Conselho de Administração para eleição da Diretoria, serão observadas as seguintes regras:

 

a) os conselheiros eleitos pelo ESTADO indicarão até 5 (cinco) membros para a Diretoria, entre estes o Diretor Presidente e o Diretor que acumulará as funções de substituto do Diretor Presidente;

 

b) os conselheiros eleitos pelo PARCEIRO indicarão 1 (um) Diretor, que será o Diretor de Administração e Controle.

 

5.2 - Para o preenchimento dos cargos da Diretoria, os ACIONISTAS concordam em indicar e a orientar os seus respectivos membros no Conselho de Administração a indicar, preferencialmente, para a Diretoria, nomes de profissionais com experiência e conhecimento quanto ao mercado e à administração e condução dos negócios da Companhia, devendo os mesmos possuir ilibada reputação e idoneidade e preencher os demais requisitos da legislação aplicável, visando a obtenção de resultados e excelência no desempenho de suas atividades.

 

5.3 - Os membros do Conselho de Administração poderão promover a substituição, em qualquer momento, dos Diretores que tiverem indicado. Os ACIONISTAS e os respectivos membros do Conselho de Administração por eles indicados poderão solicitar a substituição dos Diretores indicados pelo outro Acionista e por meio do membro do Conselho de Administração, por ele indicado, somente nos casos de comprovada má-conduta no cumprimento de obrigações legais e estatutárias pelo respectivo Diretor.

 

5.4 - Fica acordado pelas Partes que a Diretoria de Administração e Controle deverá ser criada e ter a suas atribuições definidas em reforma do Estatuto Social da Companhia. As atribuições desta diretoria serão aquelas que, em consenso dos ACIONISTAS, e de acordo com a reestruturação organizacional da Companhia que está sendo elaborada, vierem a ser explicitadas.

 

CLÁUSULA 6 – CONSELHO FISCAL

 

6.1 - O Conselho Fiscal da COMPESA, que funcionará de forma permanente, será composto de até 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, os quais serão eleitos na Assembléia Geral Ordinária anual, cabendo ao ESTADO a indicação e eleição de até 3 (três) membros efetivos e seus respectivos suplentes, cabendo ao PARCEIRO indicar 1 (um) membro efetivo e seu respectivo suplente, e aos demais acionistas minoritários, se assim o requererem, indicar o outro membro efetivo e o seu respectivo suplente.

 

6.2 - Para o preenchimento dos cargos do Conselho Fiscal, os Acionistas concordam em indicar, preferencialmente, nomes de profissionais com experiência e conhecimento quanto ao mercado e à administração e condução dos negócios da Companhia, devendo os mesmos possuir ilibada reputação e idoneidade e preencher os demais requisitos da legislação aplicável.

 

6.3 - Os Acionistas, em Assembléia Geral, poderão substituir, em qualquer momento, os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes que tiverem indicado. Os Acionistas poderão solicitar a substituição de membros do Conselho Fiscal indicados pelo outro Acionista somente nos casos de comprovada má-conduta no cumprimento de obrigações legais e estatutárias pelo respectivo membro do Conselho Fiscal.

 

6.4 - No caso de renúncia ou vacância de membro titular ou suplente do Conselho Fiscal, o respectivo substituto será eleito pelo mesmo Acionista que havia indicado o respectivo membro titular ou suplente, renunciante ou vacante, até o término do mandato do membro substituído, observado o procedimento estabelecido na cláusula 6.2. acima.

 

CLÁUSULA 7 – DIREITO DE PREFERÊNCIA

 

7.1 - O direito de preferência, que não será aplicável nas hipóteses de que trata a sub-cláusula 7.6, abaixo, deverá ser exercido conforme as seguintes disposições:

 

7.1.1 O Acionista que desejar alienar suas Ações ("Acionista Alienante") enviará uma notificação ao outro Acionista ("Acionista Não-Alienante"), por escrito, que conterá: (i) o número de Ações que deseja transferir (as "Ações Ofertadas"); (ii) o preço ofertado, a forma e demais condições de pagamento; (iii) todas as demais condições da transferência, se houver; (iv) o nome e a qualificação do proponente, se for o caso; (v) compromisso do proponente, por escrito, de aderir ao presente Acordo, assumindo todas as obrigações do Acionista Alienante, no caso de adquirir-lhe as Ações Ofertadas; e (vi) compromisso do proponente, por escrito, de assumir quaisquer garantias concedidas pelo Acionista Alienante em obrigações da Companhia.

 

7.1.2 - O Acionista Não-Alienante terá o direito de preferência para adquirir todas, e não menos que todas, as Ações Ofertadas.

 

7.1.3 - Para tanto, o Acionista Não-Alienante deverá responder, por escrito, ao Acionista Alienante dentro de 60 (sessenta) dias a contar do recebimento do aviso de Notificação de Alienação, se exercerá ou não seu direito de preferência (a "Contra-Notificação de Alienação"). A falta de entrega da Contra-Notificação de Alienação pelo Acionista Não-Alienante dentro desse prazo de 60 (sessenta) dias será entendida como renúncia do Acionista Não-Alienante em exercer seu direito de preferência.

 

7.1.4 - Caso o Acionista Não-Alienante decida por não exercer o respectivo direito de preferência, ou, ainda, deixe de entregar a Contra-Notificação de Alienação, ficará o Acionista Alienante livre para transferir a totalidade das Ações Ofertadas para o proponente constante na Notificação de Alienação, se for o caso, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados do final do prazo aplicável para a entrega da Contra-Notificação de Alienação. Para tanto, o Acionista Alienante enviará ao Acionista Não-Alienante notificação por escrito em 10 (dez) dias, a contar do recebimento da Contra-Notificação de Alienação ou imediatamente após o término do prazo para apresentação da Contra-Notificação de Alienação, informando que efetuará, dentro do prazo de 60 (sessenta) dias acima mencionado, a transferência das Ações Ofertadas ao proponente, nos termos e condições da oferta informados na Notificação de Alienação. Caso a alienação não seja consumada no prazo de 60 (sessenta) dias, por qualquer razão, o procedimento previsto nesta Cláusula 7 deverá ser novamente observado, considerando-se toda e qualquer oferta uma nova oferta para os fins deste Acordo.

 

7.2 - Em qualquer hipótese se o Acionista Alienante for o ESTADO, o direito de preferência deverá ser exercido pelo Acionista Não Alienante no leilão a ser realizado para a alienação das ações ofertadas, de acordo com a Lei.

 

7.3 - O terceiro adquirente que ingressar na Companhia obriga-se a aderir aos termos e condições deste Acordo, mutatis mutandis, tendo os mesmos direitos e obrigações atribuídos ao Acionista substituído.

 

7.4 - Qualquer transferência de Ações ou de direitos de subscrição, direta ou indireta, em violação às disposições deste ACORDO DE ACIONISTAS será inválida, não será reconhecida nem levada a efeito pelos ACIONISTAS nem pela Companhia e será havida como inadimplemento do presente ACORDO DE ACIONISTAS, sujeitando o Acionista inadimplente às penalidades cabíveis.

 

7.5 - Os ACIONISTAS concordam que, caso as Ações, ou parte delas, tenham sido dadas em garantia de obrigação de qualquer dos ACIONISTAS, e por essa razão sejam alienadas, que o credor e/ou adquirente dessas Ações respeite o disposto nesta Cláusula 7 e conceda o direito de preferência ao Acionista pertinente, sendo condição "sine qua non" para a validade da oneração de tais Ações que o Acionista dador da garantia dê conhecimento ao credor e/ou adquirente do teor desta Cláusula 7 e que o mesmo a aceite.

 

7.6 - O direito de preferência assegurado nos termos deste Acordo não se aplica:

 

(a) à transferência fiduciária de 01 (uma) Ação a cada um dos membros indicados para o Conselho de Administração da COMPESA que não possuam outras ações da Companhia, observado que tais membros (i) não poderão transferir de qualquer forma esta Ação a terceiros e (ii) deverão se obrigar a devolver a Ação transferida no caso de deixarem de ser conselheiros da COMPESA;

 

(b) à cessão e transferência de Ações realizada entre o PARCEIRO e suas Afiliadas e à cessão e transferência de Ações realizadas entre o ESTADO e qualquer de suas controladas, desde que: (i) o Acionista cedente comunique a cessão ao outro Acionista com antecedência mínima de 10 (dez) dias; (ii) a cessionária em questão não tenha requerido ou de qualquer forma sofrido ações relativas à falência (desde que, no caso de pedido de falência movido contra a cessionária, este não seja elidido no prazo legal), concordata, dissolução ou liquidação; (iii) a cessionária venha aderir expressamente ao presente Acordo sem restrições e assuma por escrito, incondicional e irrestritamente as obrigações do Acionista cedente decorrentes deste Acordo; e (d) o Acionista cedente assine um instrumento, no qual assuma integralmente a responsabilidade solidária pelo cumprimento de todas as obrigações previstas neste Acordo por parte de sua Afiliada ou sua controlada (nos termos do item (i) da definição de Afiliada), conforme for o caso. Caso a Afiliada ou a controlada cessionária receptora das Ações, conforme o caso, deixe de ser, a qualquer tempo, uma Afiliada ou uma controlada do Acionista cedente, por qualquer modo ou motivo, inclusive, mas sem limitação, em razão de operações de fusão, cisão ou incorporação, então, previamente a tal evento, deverá o Acionista em questão fazer com que sua Afiliada ou sua controlada (nos termos do item (i) da definição de Afiliada), conforme for o caso, transfira as Ações para esse Acionista ou para uma outra Afiliada do mesmo Acionista.

 

CLÁUSULA 8 - CONFIDENCIALIDADE

 

8.1 - Para fins deste Acordo, a expressão "Informação(ões) Confidencial(is)" de um Acionista ou da Companhia significa toda(s) e qualquer(is) informação(ões) de caráter sigiloso, quer de natureza comercial, financeira, técnica, estratégica, legal ou qualquer outra, que um Acionista ou qualquer de suas Partes Relacionadas revele, forneça ou comunique, seja verbalmente ou por escrito, em forma eletrônica, textos, desenhos, relatórios, planilhas, esboços, projetos, fotografias, gráficos, plantas, planos, apresentações, programas de computador ou qualquer outra forma, ao outro Acionista ou que de qualquer outra forma sejam obtidas pelo outro Acionista em decorrência do cumprimento das disposições do presente Acordo.

 

8.2 - As Informações Confidenciais não incluirão informações (i) que, no momento da sua divulgação ou obtenção, já eram do conhecimento do outro Acionista, desde que obtidas pelo Acionista sem qualquer obrigação de confidencialidade; (ii) que, no momento da sua divulgação ou obtenção já sejam de conhecimento público; ou (iii) que, após a sua divulgação ou obtenção, venham a se tornar de conhecimento do público em geral de forma outra que não em decorrência de sua divulgação ou apropriação em desacordo com o disposto nesta cláusula.

 

8.3 - Os Acionistas se obrigam a manter em sigilo e a não revelar a quaisquer terceiros, quaisquer Informações Confidenciais recebidas ou obtidas uns dos outros, podendo fornecê-las aos seus administradores, advogados, consultores, empregados, financiadores, sócios e representantes, desde que estes estejam avisados acerca da natureza confidencial das mesmas. Ainda assim, tal Acionista permanecerá responsável por qualquer utilização ou divulgação não autorizada das Informações Confidenciais por qualquer de seus administradores, advogados, consultores, empregados, financiadores, sócios e representantes.

 

CLÁUSULA 9 - AUDITORIA INDEPENDENTE

 

9.1 - Durante a vigência do presente Acordo, os Acionistas concordam que a Companhia deverá manter os serviços de empresa de auditoria independente de ilibada e notória competência e boa reputação no mercado, cabendo a escolha da empresa ao Conselho de Administração, pelo voto favorável da maioria simples de seus membros, mediante a apresentação pela Diretoria de pelo menos 3 (três) diferentes propostas, incluindo os respectivos honorários e detalhamento dos trabalhos, cumprida, em qualquer hipótese, a Lei Federal 8.666/93 e suas alterações.

 

CLÁUSULA 10 - SOLUÇÃO DE CONFLITOS

 

10.1 - Na hipótese dos Acionistas não chegarem a um consenso sobre determinada matéria, para a qual seja exigido o quorum de 4/5 (quatro quintos) de votos, submetida à deliberação em uma Reunião Prévia nos termos deste Acordo (a "Controvérsia"), qualquer dos Acionistas poderá convocar mais uma Reunião Prévia para discutir e decidir a Controvérsia, com intervalo de 1 (um) dia útil entre cada uma de tais Reuniões Prévias. Não havendo consenso, a matéria será resolvida nos termos da sub-cláusula 10.2 e seguintes, abaixo.

 

10.2 - Qualquer divergência oriunda deste Acordo, inclusive relativa à sua validade, âmbito, interpretação ou aplicação (em conjunto com qualquer Controvérsia a que se refere o item 10.1 acima, a "Disputa"), será resolvida por arbitragem, respeitados os termos dos demais itens desta Cláusula.

 

10.3 - Sem prejuízo de ser iniciada a arbitragem, caso os representantes designados pelos Acionistas não alcancem um acordo para a solução de Disputa, dentro do prazo de 05 (cinco) dias depois de iniciadas as discussões, qualquer um dos Acionistas poderá submeter a Disputa à arbitragem nos termos desta Cláusula 10 deste Acordo de Acionistas.

 

10.4 - O Acionista que desejar dar início à arbitragem notificará o outro Acionista, para que seja instaurado o procedimento arbitral, de acordo com as seguintes disposições:

 

a) cada um dos Acionistas elegerá 01 (um) árbitro, sendo que tais árbitros deverão se reunir, no prazo de 05 (cinco) dias, a contar da sua nomeação, para eleger 01 (um) novo árbitro de comum acordo entre eles, totalizando, portanto, 03 (três) árbitros. Os árbitros serão qualificados por sua formação, para decidir sobre a matéria específica em questão;

 

b) o árbitro será informado de que o tempo é fundamental no procedimento arbitral e, em qualquer eventualidade, o laudo arbitral deverá ser proferido no prazo de 30 (trinta) dias úteis após a submissão da Disputa à arbitragem;

 

c) após a entrega de notificação por escrito para encaminhar qualquer Disputa para a arbitragem, os Acionistas se reunirão no prazo de 15 (quinze) dias úteis a contar da entrega da notificação e negociarão em boa fé todas as mudanças dessas disposições de arbitragem ou as regras de arbitragem que foram adotadas, na tentativa de agilizar o processo e assegurar sua adequação à natureza da Disputa e aos valores em discussão;

 

d) a arbitragem será realizada na Cidade do Recife, capital do Estado de Pernambuco, e deverá observar as regras procedimentais do Comitê de Arbitragem da Câmara Comercial Brasil-Canadá, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, bem como os dispositivos da Lei n.º 9.307/96;

 

e) a decisão arbitral será proferida pela deliberação no mesmo sentido de pelo menos 02 (dois) árbitros, e será proferida por escrito, e será definitiva e vinculante para os Acionistas, não estando sujeita a qualquer recurso, e devendo tratar da questão de custos de arbitragem e todas as questões relacionadas;

 

f) sem prejuízo das medidas assecuratórias para auxiliar a arbitragem que possam estar disponíveis na jurisdição de um tribunal nacional, o tribunal arbitral terá plena autoridade para conceder medidas cautelares e fixar o valor de prejuízos pelo desrespeito de qualquer Acionista às ordens do tribunal arbitral;

 

g) todas as Disputas encaminhadas à arbitragem (incluindo o alcance da convenção arbitral, prescrição e decadência, pedidos de compensação, conflito de leis, alegações de delitos de natureza civil e reivindicações de juros) serão regidas pela lei substantiva do Brasil; e

 

h) os Acionistas concordam que a arbitragem seja mantida em sigilo e que a existência do procedimento e qualquer de seus elementos (incluindo quaisquer petições, peças processuais ou outros documentos apresentados ou trocados, qualquer depoimento ou outra apresentação oral, quaisquer laudos) não sejam divulgados a não ser para o árbitro, os Acionistas, seus advogados e qualquer pessoa necessária para a condução do processo, exceto se exigido por lei em procedimentos judiciais relativos à arbitragem ou semelhantes.

 

10.5 - Independentemente da submissão das Disputas à arbitragem, o acesso ao Poder Judiciário será permitido nas hipóteses expressamente previstas na Lei Federal n.º 9.307/96. Nestas hipóteses, as Partes elegem o foro da Comarca de Recife, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja, como competente para conhecer das ações de que trata referida lei.

 

10.6 - Os árbitros nomeados terão competência para decidir todas as questões relacionadas à Disputa que tiver sido submetida à arbitragem pelos Acionistas, tendo inclusive competência para requerer, nos termos do art. 22, §§ 2º e 4º da Lei Federal n.º 9.307/96, ao órgão do Poder Judiciário originalmente competente para julgar a causa, medidas coercitivas, acautelatórias e liminares que sejam necessárias à solução da matéria controversa. As decisões arbitrais não poderão ser tomadas com base no princípio da eqüidade, mas somente com base nas disposições contratuais e nas normas legais e regulamentares vigentes no Brasil aplicáveis.

 

10.7 - Nas Disputas envolvendo aspectos técnicos, os árbitros poderão solicitar pareceres técnicos de pessoas físicas ou jurídicas de reconhecida notoriedade quanto ao tema em questão. Referidas pessoas físicas ou jurídicas não poderão ter tido nos 2 (dois) anos anteriores à sua nomeação, qualquer relação ou vínculo comercial ou profissional com qualquer dos Acionistas e/ou com a Companhia, de modo a garantir sua imparcialidade.

 

10.8 - O idioma oficial da arbitragem será o Português.

 

10.9 - Cada Acionista suportará suas próprias custas de arbitragem, inclusive honorários de advogados e de peritos. Os honorários dos árbitros serão por eles fixados, devendo os Acionistas concorrer em partes iguais para o seu custeio, obedecendo a tabela de honorários da Câmara indicada na Cláusula 10.4 (d) acima, se houver.

 

10.10 - Nos casos de omissão ou nos de conflito entre esta cláusula e as disposições da Câmara indicada na sub-cláusula 10.4 (d) acima, prevalecerão as últimas.

 

CLÁUSULA 11 - INADIMPLEMENTO E EXECUÇÃO ESPECÍFICA

 

11.1 - Tendo em vista a natureza do presente Acordo de Acionistas, os Acionistas reconhecem que, na hipótese de inadimplemento das obrigações nele assumidas, eventual indenização de perdas e danos não constitui reparação suficiente. Dessa forma, e sem prejuízo das perdas e danos que possam ter lugar, qualquer obrigação referida no presente instrumento que seja descumprida por qualquer dos Acionistas poderá ser objeto de execução específica, mediante provimento judicial de suprimento ou substituição do ato, voto ou medida praticada, recusado ou omitido em discordância com o disposto neste Acordo, na forma das disposições aplicáveis.

 

11.2 - Para os fins de execução específica contemplado no art. 118 da Lei Federal 6.404, de 15 de dezembro de 1976, caso qualquer dos membros do Conselho de Administração da Companhia ou os representantes legais dos Acionistas deixem de votar nos termos dos Acordos de Voto, o Presidente e o Secretário da Assembléia Geral ou da reunião do Conselho de Administração, conforme for o caso, não computarão os votos dados em desacordo com os mesmos.

 

11.3. - Responderão os Acionistas, individualmente, pelos prejuízos diretos ou indiretos que causarem um ao outro, bem como à Companhia, em decorrência do inadimplemento das obrigações atribuídas pelo presente Acordo.

 

CLÁUSULA 12 - PRAZO E DURAÇÃO DO ACORDO

 

12.1 - O presente permanecerá válido e em vigor a partir desta data até o prazo de 10 (dez) anos, contado desta data, prorrogável, automaticamente, por mais um período de 10 (dez) anos, caso nenhum dos Acionistas manifeste com antecedência, mínima, de 01 (um) ano do término do prazo inicial deste Acordo de Acionistas, seu desinteresse na extensão do prazo.

 

12.2 - Os Acionistas poderão rescindir o presente Acordo antecipadamente de comum acordo.

 

CLÁUSULA 13 - DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS

 

13.1 - Os Acionistas comprometem-se a, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados da assinatura deste instrumento, aprovar em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia a reforma do seu Estatuto Social, para adequá-lo ao disposto neste Acordo.

 

13.2 - Os Acionistas, inclusive através de seus representantes nos órgãos de administração da Companhia, comprometem-se a, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da assinatura deste instrumento, tomar todas as providências necessárias para registro da Companhia na Comissão de Valores Mobiliários – CVM e listagem de seus valores mobiliários em Bolsas de Valores.

 

13.2.1 - Para obtenção do registro da Companhia na CVM, os Acionistas deverão aprovar alterações no seu estatuto social, que possibilitarão a negociação dos seus valores mobiliários no mercado de capitais, adequando-o às disposições do art. 17, da LSA.

 

CLÁUSULA 14 - DISPOSIÇÕES GERAIS

 

14.1 - O presente Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando os ACIONISTAS e seus respectivos sucessores e cessionários a qualquer título, a cumpri-lo como nele se contém. Os direitos e obrigações dos ACIONISTAS não poderão ser transferidos ou cedidos na totalidade ou em parte, salvo se previsto neste Acordo ou com o prévio consentimento por escrito do outro Acionista.

 

14.2 - O presente Acordo e quaisquer alterações subseqüentes deverão ser arquivados nos termos e para os fins do art. 118 da Lei das Sociedades por Ações, na sede da Companhia, comprometendo-se esta e seus administradores a zelar por seu fiel cumprimento, recusar o registro nos livros e registros societários de atos ou omissões em violação deste Acordo e a comunicar aos ACIONISTAS, prontamente, qualquer ato ou omissão que importe em sua violação.

 

14.3 - Caso qualquer disposição deste Acordo se torne nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, os ACIONISTAS entrarão em negociações de boa fé visando substituir a disposição ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados.

 

14.4 - Não produzirá quaisquer efeitos com relação aos demais ACIONISTAS, qualquer cessão ou oneração de Ações sem observância do disposto neste Acordo.

 

14.5 - Todas as notificações, comunicações e avisos exigidos ou permitidos nos termos deste Acordo deverão ser efetuados por escrito e entregues a cada Acionista em mãos ou mediante carta registrada (com aviso de recebimento), ou, ainda, transmitidos por fax ou enviados através de empresas de entregas rápidas (courier) de renome, com porte pago, aos seguintes endereços:

 

Se para o Acionista ESTADO:

 

GOVERNO DO ESTADO DE PERNAMBUCO

Praça da República s/n

Santo Antonio – Recife – Pernambuco.

 

Se para o Acionista Parceiro:

________________________

Rua:

ou a qualquer outro endereço que venha a ser comunicado por qualquer dos ACIONISTAS aos demais, por escrito, antes do envio do correspondente aviso, comunicação ou notificação, que será considerado recebido no 2º (segundo) dia útil após a sua postagem, transmissão ou coleta pela empresa de entregas rápidas, conforme for o caso.

 

14.6 - Nenhuma mudança, alteração ou modificação deste Acordo deverá ser considerada válida ou obrigar os ACIONISTAS a menos que tal mudança, alteração ou modificação seja feita por escrito e seja devidamente assinada por todas as partes.

 

14.7 - Se um Acionista deixar de exercer qualquer direito, faculdade ou privilégio nos termos deste Acordo, ou exercê-lo com atraso, tal tolerância não constituirá renúncia, desistência ou novação deste Acordo, nem qualquer exercício isolado ou parcial do mesmo impedirá qualquer outro exercício ou exercício futuro do mesmo ou o exercício de qualquer poder ou privilégio nos termos deste Acordo. Nenhum Acionista será considerado como tendo renunciado a qualquer disposição deste Acordo a menos que tal renúncia seja apresentada por escrito e assinada por tal Acionista. Nenhuma renúncia será considerada como renúncia contínua a menos que assim declarado por escrito.

 

14.8 - O presente Acordo contém o total entendimento e acordo entre os ACIONISTAS e substitui plenamente quaisquer outros. Para todos os fins e propósitos, este é o único ACORDO DE ACIONISTAS, com exclusão de todos os outros, entre quaisquer dos ACIONISTAS aqui presentes, que regerá as relações entre eles no que diz respeito à Companhia, principalmente no tocante ao direito de voto.

 

14.9 - Nenhum prazo ou tolerância concedido por quaisquer dos ACIONISTAS aos outros, com relação aos termos deste Acordo, afetará de qualquer forma este Acordo ou qualquer dos direitos ou obrigações dos Acionistas, a não ser nos estritos termos da tolerância concedida.

 

14.10 - Não obstante a disposição da sub-cláusula 12.1 acima, este Acordo cessará de produzir efeitos, mediante a ocorrência do primeiro dentre os eventos abaixo:

 

a) mútuo consentimento de todos os Acionistas;

 

b) a venda regular e em conformidade com as disposições deste Acordo a terceiros da totalidade das Ações representativas do capital social da Companhia; ou

 

c) a venda das Ações detidas pelo Parceiro de forma pulverizada em Bolsa de Valores, considerando-se como venda de forma pulverizada, a transferência, a qualquer título, das ações pelo Parceiro a 3 (três) ou mais de 3 (três) adquirentes, pessoas físicas ou jurídicas.

 

14.11 - O presente Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

 

E, por estarem assim justos e contratados, assinam os acionistas o presente instrumento, na presença das duas testemunhas abaixo, em 6 (seis) vias de igual teor e forma, para um só efeito.

 

Recife,        de dezembro de 2002

ESTADO DE PERNAMBUCO

______________________________

 

PARCEIRO

______________________________

 

Companhia Pernambucana de Saneamento - COMPESA

 

_____________________________

Testemunhas:

 

1. ___________________________             2. _______________________

                   Nome:                                                            Nome:

                   R.G.:                                                              R.G.:

                   CPF                                                                CPF

 

 

ANEXO V

 

Instrumento particular de compra e venda de ações da sociedade de economia mista Companhia Pernambucana de Saneamento – COMPESA.

 

A. PARTES

 

A.1 – De um lado, como outorgante vendedor, adiante abreviadamente chamado de VENDEDOR, o ESTADO DE PERNAMBUCO, pessoa jurídica de direito público interno, com sede administrativa, onde funciona o centro do seu Poder Executivo, na Praça da República, s/n, no bairro de Santo Antônio, desta cidade do Recife, capital deste Estado de Pernambuco, representado pelo seu Governador, o Senhor JARBAS DE ANDRADE VASCONCELOS, brasileiro, advogado, residente e domiciliado na cidade do Recife, portador da Cédula de Identidade número 595.946, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Pernambuco, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o número 001.054.574-34.

 

A.2 – De outro lado, como outorgado comprador, adiante abreviadamente chamado de COMPRADOR,

sociedade com sede na cidade de                        , Estado de          , onde tem endereço na

                                                 inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o número         , neste ato representada por

 

A.3 – Finalmente, de outro lado, como INTERVENIENTE, maneira pela qual será adiante abreviadamente chamada, a Companhia Pernambucana de Saneamento – COMPESA, sociedade de economia mista estadual, com sede na Avenida Cruz Cabugá, 1387, no bairro de Santo Amaro, da cidade do Recife, capital do Estado de Pernambuco, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o número 09.769.035/0001-64, neste ato representada pelo seu Diretor Presidente Gustavo da Mata Pontual Sampaio, brasileiro, casado, geólogo, residente e domiciliado na cidade do Recife, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o número

 

B - CLÁUSULAS E ESTIPULAÇÕES

 

B.1 - As partes contratantes acima qualificadas e no final assinadas, têm, entre si, justa e acordada a compra e venda de ações, o que fazem por esta escritura particular e na melhor forma de direito, mediante as cláusulas e estipulações em sucessivo, mútua e reciprocamente outorgadas e aceitas.

 

CLÁUSULA PRIMEIRA – as ações

 

01.01 – O VENDEDOR é senhor e legítimo proprietário de

ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, da sociedade de economia mista Companhia Pernambucana de Saneamento – COMPESA, adiante abreviadamente chamada de COMPESA, com sede na Avenida Cruz Cabugá, 1387, no bairro de Santo Amaro, da cidade do Recife, capital do Estado de Pernambuco, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o número 09.769.035/0001-64, sendo certo que esta sociedade tem o seu capital social no valor de R$

 

CLÁUSULA SEGUNDA – disponibilidade

 

02.01 - O VENDEDOR tem as ações acima referidas inteiramente livres de quaisquer direitos reais limitados, de arrestos, de seqüestros, de penhora, de citações de ações reais ou reipersecutórias, de cauções legais ou convencionais ou de fato outro que qualquer dúvida ou incerteza faça com respeito à titularidade e ao poder de dispor dele, VENDEDOR, sobre as mencionadas ações.

 

CLÁUSULA TERCEIRA – a compra e venda

 

03.01 – Por este instrumento particular e na melhor forma de direito, face ao processo de alienação de ações iniciado com respaldo na Lei Estadual número 11.679, de 13 de outubro de 1999, alterada pela Lei Estadual número 12.255, de 15 de julho de 2002, e culminou com o leilão operado na Bolsa de Valores do Estado de Pernambuco e Paraíba, BOVAPP, o VENDEDOR vende ao COMPRADOR, como participante vencedor do aludido leilão, que por sua vez compra, como de fato e de direito vendidas e compradas ficam, todas as já mencionadas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, que possuem da sociedade de economia mista Companhia Pernambucana De Saneamento – COMPESA.

 

03.02 – O VENDEDOR, em ato simultâneo ao da assinatura deste contrato e compra e venda, assina o Termo de Transferência das ações objeto deste instrumento, no livro próprio da companhia.

 

03.03 – Às ações objeto deste contrato se incorporam todos os direitos e haveres a elas inerentes e conseqüentes, os quais são igualmente vendidos e transferidos, por este contrato, ressalvado ao VENDEDOR o direito à percepção dos dividendos, pro rata temporis, que venham a ser declarados para o presente exercício fiscal, até a presente data de venda das aludidas ações.

 

CLÁUSULA QUARTA – preço e maneira de pagamento

 

04.01 - O preço certo e total de todas as ações ordinárias da sociedade de economia mista Companhia Pernambucana de Saneamento – COMPESA, objeto deste instrumento particular de compra e venda, é o de R$

já integralmente pago ato pelo COMPRADOR ao VENDEDOR, da maneira e demais condições estipuladas no Edital e no Leilão de venda das aludidas ações, pelo que, deste preço o VENDEDOR renova e ratifica a plena, geral e irrevogável quitação de pago e satisfeito, para nada mais pedir ou reclamar com fundamento neste contrato e nesta compra e venda, que prometem por si e seus sucessores, fazer em todo o tempo boa, firme e valiosa, em juízo ou fora dele.

 

CLÁUSULA QUINTA – DECLARAÇÃO DA INTERVENIENTE

 

05.01 - A INTERVENIENTE, por seus representantes legais declaram que promoverá nos livros próprios da companhia os registros concernentes ao presente contrato de compra e venda de ações.

 

CLÁUSULA SEXTA - estipulações finais

 

06.02 - O presente contrato de compra e venda de ações é pactuado em caráter irrevogável e irretratável, não comportando arrependimento para qualquer das partes, seja a que título, motivo ou causa for.

 

06.03 - O presente contrato obriga em todos os seus termos, cláusulas e estipulações, não só às partes contratantes, como aos seus herdeiros e sucessores, a qualquer título e conforme o caso.

 

06.04 - As partes elegem o foro da Comarca do Recife, capital do Estado de Pernambuco, para nele serem dirimidas as dúvidas e questões resultantes deste instrumento, com renúncia expressa de qualquer outro foro, por mais especial e privilegiado que seja ou venha a ser.

 

E por estarem assim justas e contratadas, assinam as partes este contrato em três (3) vias de igual teor, para o mesmo efeito, juntamente com as duas testemunhas a tudo presentes.

 

Recife,         de dezembro de 2002

 

VENDEDOR: P/ESTADO DE PERNAMBUCO

 

JARBAS DE ANDRADE VASCONCELOS

Governador do Estado

 

COMPRADOR: P/

____________________________________

 

 

TESTEMUNHAS

 

 

1. ___________________________

2. ___________________________