DECRETO Nº 43.984, DE 27 DE DEZEMBRO DE 2016.

 

Dispõe sobre as regras de governança da empresa pública e da sociedade de economia mista estaduais, de que trata o §1º do art. 1º da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.

O GOVERNADOR DO ESTADO, no uso das atribuições que lhe são conferidas pelo inciso IV do art. 37 da Constituição Estadual, tendo em vista o disposto na Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016,

DECRETA:

Art. 1º A empresa pública e a sociedade de economia mista que tiverem apurado no exercício social anterior receita operacional bruta apresentada na Demonstração do Resultado do Exercício, prevista na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais), nos termos dos §§1º e 3º, do art.1º, da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016, passam a ser regidas pelas regras de governança dispostas neste Decreto.

§ 1º O cálculo da receita operacional bruta levará em conta as receitas apresentadas nas demonstrações financeiras do exercício social anterior, decorrentes exclusivamente da comercialização de bens e da prestação de serviços compreendidos no objeto da empresa estatal.

§ 2º As entidades mencionadas no caput deverão observar as diretrizes de governança corporativa estabelecidas pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), a serem regulamentadas complementarmente a este Decreto, a partir de instrumento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, quanto a:

I - assegurar uma estrutura reguladora e legal eficaz de governança corporativa;

II - atuação do estado na qualidade de proprietário;

III - tratamento equitativo dos acionistas;

IV - relações com partes interessadas;

V - transparência e divulgação; e

VI - responsabilidades do conselho de administração.

Art. 2º A administração da empresa pública e da sociedade de economia mista de que trata este Decreto será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, conforme dispuser o estatuto.

§ 1º O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada.

§ 2º A representação da empresa é privativa dos diretores.

§ 3º Sem prejuízo do disposto neste Decreto, os administradores da empresa pública e da sociedade de economia mista são submetidos ao disposto nas Seções III e IV do Capítulo XII da Lei Federal nº 6.404, de 1976.

Art. 3º O Conselho de Administração da empresa pública e da sociedade de economia mista de que trata este Decreto será composto pelo número mínimo de 3 (três) e máximo de 7 (sete) membros, com mandato unificado de até dois anos, permitidas três reconduções consecutivas.

§ 1º O Conselho de Administração deverá se reunir na periodicidade prevista em estatuto ou contrato social, e sempre que convocado por seu Presidente ou por dois terços de seus membros.

§ 2º O Conselho de Administração deve exercer julgamento objetivo e independente e ser formado por membros com relevante competência e experiência, e incluir um número suficiente de não-executivos e membros independentes a partir de um  processo transparente.

Art. 4º Sem prejuízo das demais atribuições fixadas pelo estatuto ou contrato social, compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios;

II - eleger e destituir os diretores, quando for o caso, e fixar-lhes as atribuições, observado o disposto no estatuto ou contrato social;

III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;

IV - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

V - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto ou contrato social assim o exigir;

VI - autorizar a alienação de bens do ativo permanente e do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, quando o estatuto ou contrato social assim o exigir;

VII - escolher e destituir os auditores independentes, observadas as normas que regem as contratações nas empresas públicas e sociedades de economia mista;

VIII - manifestar-se sobre o aumento do quantitativo de pessoal próprio, a concessão de benefícios e vantagens, a revisão de planos de cargos, salários e carreiras, inclusive a alteração de valores pagos a título de remuneração de cargos comissionados ou de livre provimento e remuneração de dirigentes, quando for o caso;

IX - aprovar o plano estratégico, bem como os respectivos planos plurianuais e programas anuais de dispêndios e de investimentos;

X - propor limites máximos de dispêndios globais a serem realizados semestralmente, tendo em vista a disponibilidade do orçamento, a capacidade de endividamento do Estado e a geração de recursos pelas referidas empresas públicas e sociedades de economia mista;

XI - propor controle do endividamento interno e externo, inclusive através do Mercado de Capitais;

XII - opinar previamente sobre toda e qualquer operação de crédito ou financiamento em que seja contratante a empresa pública ou sociedade de economia mista; e

XIII - desempenhar suas funções de monitoramento da gestão e direcionamento estratégico, sujeitos aos objetivos ditados pelo governo.

Art. 5º O Conselho Fiscal da empresa pública e sociedade de economia mista de que trata este Decreto será composto por três membros efetivos e três suplentes, com mandato de até dois anos, permitidas duas reconduções consecutivas, sendo pelo menos um membro indicado pelo ente controlador, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a administração pública.

Parágrafo único. O Conselho Fiscal deverá se reunir ordinariamente, no mínimo, a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que convocado.

Art. 6º Sem prejuízo das demais atribuições fixadas pelo estatuto ou contrato social da empresa pública e da sociedade de economia mista, compete ao Conselho Fiscal:

I - fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral, quando for o caso;

III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral;

V - analisar, no mínimo trimestralmente, o balancete e as demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa; e

VI - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar.

Art. 7º A Diretoria da empresa pública e da sociedade de economia mista de que trata este Decreto será composta por no mínimo três diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de dois anos, permitidas três reconduções consecutivas.

Art. 8º A empresa pública e a sociedade de economia mista de que trata este Decreto adotarão estruturas e práticas de controle interno a partir das orientações técnicas da Secretaria de Controladoria-Geral do Estado no que tange às macrofunções de controladoria, auditoria, ouvidoria e correição, além da:

I - supervisão, pelo Conselho de Administração, do sistema de controle interno estabelecido para a prevenção e mitigação dos riscos a que está exposta a empresa pública ou sociedade de economia mista;

II - elaboração e divulgação de Código de Conduta e Integridade.

§ 1º O Código de Conduta e Integridade deverá dispor sobre:

I - princípios, valores e missão da empresa pública e da sociedade de economia mista, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedações de atos de corrupção e fraude;

II - instâncias responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;

III - canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas de ética e obrigacionais;

IV - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias; e

V - sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade.

§ 2º Fica facultada a criação de Comitê de Auditoria Estatutário, mediante previsão no estatuto ou contrato social.

Art. 9º Aplica-se à empresa pública e à sociedade de economia mista de que trata este Decreto o Título I da Lei Federal nº 13.303, de 2016, exceto o disposto nos arts. 9º e 10, no inciso I e V do art. 13 e nos arts. 17, 18, 19, 22, 24, 25 e 26.

Art. 10. A empresa pública e a sociedade de economia mista de que trata o art. 1º terá o prazo de vinte e quatro meses, a contar da data de publicação da Lei Federal nº 13.303, de 2016, para promover as adaptações necessárias à adequação ao disposto neste Decreto.

Art. 11. Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Palácio do Campo das Princesas, Recife, 27 de dezembro do ano de 2016, 200º da Revolução Republicana Constitucionalista e 195º da Independência do Brasil.

 

PAULO HENRIQUE SARAIVA CÂMARA

Governador do Estado

 

RUY BEZERRA DE OLIVEIRA FILHO

ANTÔNIO CARLOS DOS SANTOS FIGUEIRA

MARCELO ANDRADE BEZERRA BARROS

MILTON COELHO DA SILVA NETO

FLÁVIO GUIMARÃES FIGUEIREDO LIMA

ANTÔNIO CÉSAR CAÚLA REIS