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DECRETO Nº 47.170, DE 8 DE MARÇO DE 2019.

Aprova o Estatuto da Empresa SUAPE - Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros.

O GOVERNADOR DO ESTADO, no uso de suas atribuições e em conformidade com o que dispõe o artigo 21 da Lei nº 7.763, de 7 de novembro de 1978,

CONSIDERANDO as disposições contidas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, que dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios; e

CONSIDERANDO a previsão contida no artigo 20 da Lei nº 16.441, de 30 de outubro de 2018 que dispõe sobre o Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros – SUAPE,

DECRETA:

Art. 1º Fica aprovado o Estatuto da empresa SUAPE - Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros, conforme o Anexo Único.

Art. 2º Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Palácio do Campo das Princesas, Recife, 8 de março do ano de 2019, 203º da Revolução Republicana Constitucionalista e 197º da Independência do Brasil.

PAULO HENRIQUE SARAIVA CÂMARA

Governador do Estado

ARTHUR BRUNO DE OLIVEIRA SCHWAMBACH

NILTON DA MOTA SILVEIRA FILHO

DÉCIO JOSÉ PADILHA DA CRUZ

JOSÉ FRANCISCO DE MELO CAVALCANTI NETO

ALEXANDRE REBÊLO TÁVORA

ERNANI VARJAL MEDICIS PINTO

ANEXO ÚNICO

ESTATUTO SOCIAL

SUAPE – COMPLEXO INDUSTRIAL PORTUÁRIO GOVERNADOR ERALDO GUEIROS

CNPJ/MF nº 11.448.933/001-62

CAPÍTULO I

DA DENOMINAÇÃO, DA SEDE, DA DURAÇÃO E DO OBJETO SOCIAL

Art. 1º SUAPE - Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros, empresa pública estadual, disciplinada pela Lei nº 16.441, de 30 de outubro de 2018, vinculada à Secretaria de Desenvolvimento Econômico, é dotada de personalidade jurídica de direito privado, patrimônio próprio e autonomia administrativa e financeira.

Art. 2º A empresa tem sede e foro na cidade Ipojuca, e pode criar ou extinguir filiais, sucursais, agências, escritórios, representações ou depósitos em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Art. 3º O prazo de duração da empresa é indeterminado.

Art. 4º A empresa tem por objeto social a realização de atividades voltadas à implantação e ao desenvolvimento de complexo industrial e portuário nas áreas delimitadas pela União, Estado de Pernambuco ou Municípios, no âmbito de suas respectivas competências.

Parágrafo único. Para consecução de suas finalidades a empresa deverá:

I - promover a infraestrutura básica de localização industrial e portuária do Complexo, referente a transporte, energia, comunicações, abastecimento d'água, esgoto e habitação;

II - estimular a implantação de indústrias no local;

III - promover a aquisição, por via amigável ou judicial, das áreas já declaradas ou que vierem a ser declaradas de necessidade ou de utilidade públicas, incluídas no Complexo;

IV - promover a alienação ou arrendamento de lotes de terreno para fins industriais, portuários ou correlatos;

V - executar, acompanhar, rever e atualizar o Plano Diretor de SUAPE e adotar as providências de sua competência para revisão e atualização do Plano Desenvolvimento e Zoneamento Portuário;

VI - promover assistência aos empreendimentos que se ajustem ao Plano Diretor;

VII - promover o controle territorial, observadas sua competência e objeto social, para garantir a integridade patrimonial e a segurança das pessoas e das operações industriais e portuárias do Complexo;

VIII - promover estudos relacionados ao seu objeto social e no exercício de suas competências;

IX - estabelecer normas para atividades dentro da sua área, respeitando as competências de outros órgãos do Poder Público;

X - participar, quando de sua conveniência, do capital e da administração de empresas e/ou sociedades de propósito específico que venham a se localizar na área do Complexo, respeitas as condições previstas na legislação aplicável;

XI - estabelecer diretrizes e normas relativas à preservação ecológica e cultural do patrimônio natural e histórico existente na área, dirigidas ao setor público ou privado;

XII - adotar práticas de sustentabilidade ambiental e de responsabilidade social corporativa, compatíveis com o mercado em que atua;

XIII - elaborar, administrar, rever, fiscalizar e executar, direta ou indiretamente, planos e projetos de florestamento e reflorestamento, bem como comercializar racionalmente os seus produtos, observados os limites de sua competência e de acordo com as normas e procedimentos constantes da legislação que rege a espécie; e

XIV - celebrar convênio ou contrato de patrocínio com pessoa física ou com pessoa jurídica para promoção de atividades culturais, sociais, esportivas, educacionais e de inovação tecnológica, desde que comprovadamente vinculadas ao fortalecimento de sua marca, observando-se, no que couber, as normas de licitação e contratos aplicáveis.

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL E DAS RECEITAS

Art. 5º O capital social da empresa é de R$ 1.577.500.561,51 (um bilhão, quinhentos e setenta e sete milhões, quinhentos mil e quinhentos e sessenta e um reais e cinquenta e um centavos) e será considerado automaticamente aumentado quando dos atos de transferência, a este título, de recursos financeiros pelo Estado de Pernambuco, os quais serão a ele imediatamente incorporados, independentemente da edição de Decreto específico.

§ 1º O capital da empresa poderá ser aumentado mediante:

I - transferência de recursos físicos e financeiros que lhe forem destinados pelo Estado de Pernambuco, ressalvada a hipótese prevista no caput do art. 5º;

II - participação de outras pessoas de direito público interno, bem como de entidades da administração indireta da União, do Estado e dos Municípios, assegurada ao Estado de Pernambuco a participação majoritária;

III - reavaliação do ativo; e

IV - incorporação de reservas.

§ 2º O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas.

Art. 6º Constituirão receitas da empresa:

I - receitas decorrentes da prestação de serviços de toda natureza, compatíveis com as suas finalidades, a órgãos e entidades públicas ou particulares, mediante contratos, ajustes ou acordos;

II - créditos de qualquer natureza que lhe forem destinados;

III - transferências e dotações consignadas à empresa no Orçamento Programa do Estado, além de créditos orçamentários adicionais ou especiais;

IV - recursos de capital, inclusive os resultantes da conversão, em espécie, de bens e direitos;

V - renda dos bens patrimoniais;

VI - recursos de operação de crédito, inclusive os provenientes de empréstimos e financiamentos obtidos pela empresa, de origem nacional, estrangeira ou internacional;

VII - doações feitas à empresa;

VIII - produto da venda dos bens inservíveis; e

IX - rendas provenientes de outras fontes.

CAPÍTULO III

DOS ÓRGÃOS DA EMPRESA

Art. 7º A empresa terá os seguintes órgãos:

I - Assembleia Geral;

II - Conselho de Administração;

III - Diretoria Executiva;

IV - Conselho Fiscal;

V - Comitê de Auditoria; e

VI - Comitê de Elegibilidade.

CAPÍTULO IV

DA ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 8º A Assembleia Geral é o órgão máximo de deliberação da empresa, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao seu objeto social, regida pela Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive quanto à sua competência para alterar o capital social e o estatuto social, bem como eleger e destituir seus conselheiros a qualquer tempo.

Art. 9º A Assembleia Geral é composta pelo Governador do Estado de Pernambuco, pelo Secretário da Fazenda, pelo Secretário de Planejamento e Gestão, pelo Secretário de Desenvolvimento Econômico, pelo Procurador-Geral do Estado e pelo Diretor Presidente do Conselho de Administração.

Parágrafo único. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Diretor Presidente Conselho de Administração ou pelo substituto que esse vier a designar.

Art. 10. A Assembleia Geral realizar-se-á ordinariamente uma vez por ano e extraordinariamente sempre que necessário.

Art. 11. A Assembleia Geral será instalada com a presença do Governador do Estado ou de representante por este indicado e, pelo menos, de um Secretário dentre os seus integrantes.

Art. 12. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nas hipóteses admitidas pela Lei, pela Diretoria, pelo Conselho Fiscal ou pelo acionista.

§ 1º A primeira convocação será feita com antecedência mínima de 8 (oito) dias úteis.

§ 2º Nas reuniões serão tratados exclusivamente os assuntos previstos nos editais de convocação, não se admitindo a inclusão de assuntos gerais na pauta.

Art. 13. Compete à Assembleia Geral deliberar sobre:

I - alteração do capital social;

II - avaliação de bens com que o acionista concorre para a formação do capital social;

III - transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da empresa;

IV - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho de Administração;

V - eleição e destituição, a qualquer tempo, dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes;

VI - fixação da remuneração dos administradores, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria;

VII - aprovação das demonstrações financeiras, da destinação do resultado do exercício e da distribuição de dividendos;

VIII - autorização para a empresa mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio;

IX - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social; e

X - eleição e destituição, a qualquer tempo, de liquidantes, julgando-lhes as contas.

Parágrafo único. As deliberações serão tomadas pela maioria dos membros e serão registradas no livro de atas, que podem ser lavradas de forma sumária. Em caso de decisão não-unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo acionista.

CAPÍTULO V

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 14. O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da empresa.

Art. 15. O Conselho de Administração é composto de 8 (oito) membros, entre os quais:

I - 1 (um) representante dos Empregados;

II - 1 (um) representante da Classe dos Trabalhadores Portuários;

III - 1 (um) representante da Classe dos Empresários Portuários;

IV - 2 (dois) representantes de livre indicação do Governador do Estado;

V - 1 (um) representante indicado pelo Secretário de Desenvolvimento Econômico; e

VI - 2 (dois) representantes titulares independentes.

Art. 16. Os membros do Conselho de Administração deverão ser eleitos pela Assembleia Geral, após indicação na forma prevista neste Estatuto.

Art. 17. O Conselho de Administração será presidido por um membro designado pelo Governador do Estado.

Art. 18. É vedado ao membro do Conselho de Administração intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da empresa, bem como na deliberação que a respeito tomem os demais conselheiros, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião, a natureza e extensão do seu interesse.

Parágrafo único. Na hipótese de o Diretor Presidente da empresa compor o Conselho de Administração por indicação, fica vedada sua participação nas deliberações que envolvam o disposto nos incisos IV, V, VII, VIII, IX, XIV, XV, XVII, XIX, XX e XXII do art. 25, além daquelas envolvendo o exercício das suas funções.

Art. 19. A escolha dos representantes indicados nos incisos II e III do art. 15 deverá atender aos pressupostos legais do conselheiro independente caracterizado por:

I - não ter qualquer vínculo com a empresa, exceto participação de capital;

II - não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o terceiro grau ou por adoção, de chefe do Poder Executivo, de Ministro de Estado, de Secretário de Estado ou Município ou de administrador da empresa pública;

III - não ter mantido, nos últimos 3 (três) anos, vínculo de qualquer natureza com a empresa ou controladores, que possa vir a comprometer sua independência;

IV - não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da empresa ou de sociedade controlada, coligada ou subsidiária, exceto se o vínculo for exclusivamente com instituições públicas de ensino ou de pesquisa;

V - não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da empresa, de modo a implicar perda de independência;

VI - não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços ou produtos à empresa, de modo a implicar perda de independência;

VII - não receber outra remuneração da empresa, além da relativa ao exercício da função de Conselheiro, à exceção de proventos em dinheiro oriundos de participação no capital; e

VIII - residir no Estado de Pernambuco, sendo admitida a residência em outras localidades do País, quando justificadamente autorizada pela Assembleia Geral.

Art. 20. O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ 1º Para os fins do disposto no caput serão computados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos.

§ 2º Atingido o limite de prazo previsto no caput, o retorno de membro do Conselho de Administração somente poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 3º O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração será prorrogado até a efetiva investidura dos novos membros.

Art. 21. No caso de vacância da função de Conselheiro de Administração, o Diretor Presidente do colegiado deverá dar conhecimento ao responsável pela designação na forma deste Estatuto, que indicará o novo conselheiro para completar o prazo de gestão do conselheiro anterior.

Art. 22. A função de Conselheiro de Administração é pessoal, sendo vedado seu desempenho por substituto temporário ou suplente, inclusive no que se refere ao representante dos empregados.

Parágrafo único. No caso de ausências ou impedimentos de qualquer membro do Conselho de Administração, o colegiado deliberará com os remanescentes.

Art. 23. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinária e obrigatoriamente, uma vez em cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Presidente do Conselho, com a antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas.

Parágrafo único. Nas reuniões serão lavradas atas circunstanciadas, que serão publicadas quando contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros,

Art. 24. O Conselho de Administração poderá deliberar, por maioria simples em primeira convocação, com um número mínimo de 2/3 (dois terços) dos seus componentes e em segunda convocação 1 (uma) hora após a primeira, com qualquer número.

Art. 25. Compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da empresa;

II - aprovar o regimento interno da empresa

III - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva, fixando-lhes as atribuições, observado o disposto no art. 28;

IV - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

V - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e Programa de Integridade, Riscos e Controles Internos da empresa ;

VI - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa;

VII - avaliar os diretores da empresa nos termos da legislação aplicável, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do comitê de elegibilidade;

VIII - aprovar e acompanhar a estratégia de longo prazo e o plano de negócios e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva, promovendo anualmente análise de atendimento das metas e resultados, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las à Assembleia Legislativa e ao Tribunal de Contas do Estado;

IX - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva;

X - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;

XI - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, exceto quando se constituir no exercício do objeto social da empresa;

XII - escolher e destituir os auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;

XIII - aprovar as Cartas Anuais de Políticas Públicas e Governança Corporativa, o Regimento Interno da Empresa, as Políticas de Integridade e Gerenciamento de riscos, Dividendos e Participações societárias, o Regulamento de Contratações, bem como outras políticas gerais da empresa;

XIV - supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa estatal, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XV - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva;

XVI - deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da empresa, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 1976;

XVII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna – RAINT, sem a presença do Diretor Presidente da empresa;

XVIII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;

XIX - nomear e destituir os titulares da Auditoria Interna, após consulta à Secretaria de Controladoria Geral do Estado – SCGE;

XX - conceder afastamento e licença ao Diretor Presidente da Empresa, inclusive a título de férias;

XXI - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral.

XXII - manifestar sobre remuneração dos membros da Diretoria e participação nos lucros da empresa;

XXIII - autorizar a constituição de subsidiárias, bem assim a aquisição de participação minoritária em empresa, nos casos em que há autorização legal;

XXIV - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados, respeitadas as competências legais;

XXV - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da Assembleia Geral;

XXVI - convocar a Assembleia Geral, aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";

XXVII - propor limites máximos de dispêndios globais a serem realizados, tendo em vista a disponibilidade do orçamento, a capacidade de endividamento do Estado e a geração de recursos pelas referidas empresas públicas e sociedades de economia mista;

XXVIII - propor controle do endividamento interno e externo, inclusive através do Mercado de Capitais;

XXIX - opinar previamente sobre toda e qualquer operação de crédito ou financiamento em que seja contratante a empresa pública ou sociedade de economia mista;

XXX - desempenhar suas funções de monitoramento da gestão e direcionamento estratégico, sujeitos aos objetivos ditados pelo governo; e

XXXI - praticar os demais atos previstos na lei como de sua competência.

Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso VIII as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser prejudicial ao interesse da empresa.

CAPÍTULO VI

DA DIRETORIA EXECUTIVA

Art. 26. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, incumbido de promover o funcionamento da empresa em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.

Art. 27. A Diretoria Executiva é composta por 1(um) Diretor Presidente e até 8 (oito) Diretores, conforme Regimento Interno da empresa.

Art. 28. Os membros da Diretoria Executiva são indicados pelo Governador do Estado e eleitos pelo Conselho de Administração.

Art. 29. É condição para investidura em cargo de Diretoria a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração.

Art. 30. O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e terá duração de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

§ 1º No cômputo do prazo estabelecido no caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria na empresa.

§ 2º Atingido o prazo limite previsto no caput, o retorno de membro da Diretoria Executiva para a empresa somente poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

§ 3º O prazo de gestão dos membros do Diretoria Executiva será prorrogado até a efetiva investidura dos novos diretores.

Art. 31. Em caso de vacância, ausências ou impedimentos de qualquer membro da Diretoria Executiva, o Diretor Presidente designará substituto, dentre os membros da Diretoria.

Art. 32. Em caso de vacância, ausência ou impedimentos do Diretor Presidente este designará o seu substituto.

Parágrafo único. O substituto do Diretor Presidente o substituirá no Conselho de Administração.

Art. 33. A Diretoria Executiva se reunirá sempre que necessário, por convocação do Diretor Presidente, podendo ser solicitada por qualquer membro da Diretoria.

Art. 34. Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:

I - gerir as atividades da empresa e avaliar os seus resultados;

II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

III - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos;

IV - elaborar os orçamentos anuais da empresa e acompanhar sua execução;

V - elaborar e propor ao Conselho de Administração o Regimento Interno da Empresa;

VI - hipotecar, transigir, renunciar e acordar, de acordo a alçada decisória fixada pelo Conselho de Administração:

VII - prestar contas, anualmente, de sua atuação ao Conselho de Administração, através da apresentação de relatórios;

VIII - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

IX - autorizar previamente os atos e contratos relativos a alçada decisória fixada pelo Conselho de Administração;

X - indicar os representantes da empresa nos órgãos estatutários de suas participações societárias, quando houver;

XI - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e os normativos internos da empresa, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;

XII - propor a constituição de subsidiárias e a aquisição de participações acionárias minoritárias para cumprir o objeto social da empresa;

XIII - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor; e

XIV - definir a estrutura organizacional da empresa e a distribuição interna das atividades administrativas.

Art. 35. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Diretor Presidente da empresa:

I - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da empresa, bem como executar as decisões do Conselho de Administração;

II - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;

III - aprovar as normas operacionais e administrativas necessárias às atividades da empresa;

IV - assinar, em conjunto com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações da empresa, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim;

V - submeter ao Conselho de Administração o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;

VI - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados, observada a legislação pertinente;

VII - baixar as resoluções da Diretoria Executiva;

VIII - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

IX - representar a empresa em suas relações com terceiros, em Juízo ou fora dele, podendo nomear mandatários, constituir procuradores, especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos de mandato;

X - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições;

XI - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória, fixada pelo Conselho de Administração;

XII - designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva;

XIII - propor à Diretoria a definição da estrutura organizacional da empresa, a criação de órgãos técnicos e administrativos, e a distribuição interna das atividades administrativas necessárias ao funcionamento da empresa;

XIV - movimentar os recursos da empresa em conjunto com o responsável pelo setor financeiro, podendo delegar tal atribuição, total ou parcialmente, sendo, neste último caso, definidas as quantias em limites pré-fixados;

XV - celebrar convênios, contratos, acordos e ajustes com entidades nacionais e estrangeiras, relacionadas com as atividades da empresa;

XVI - apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de trabalho e bem assim as alterações que se fizerem necessárias no decorrer do exercício;

XVII - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;

XVIII - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;

XIX - propor ao Conselho de Administração aumento de capital da empresa;

XX - dar acesso e fornecer ao Conselho Fiscal, sempre que solicitado, todos os papéis, livros e documentos necessários ao exame das contas da empresa, contratar, quando julgar necessário, firmas privadas de auditoria, com o objetivo de suplementar o trabalho do Conselho Fiscal e instruir o relatório anual da empresa;

XXI - manter o Conselho de Administração e Fiscal informado das atividades da empresa; e

XXII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração.

Art. 36. São atribuições dos demais Diretores Executivos:

I - gerir as atividades da respectiva área de atuação;

II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela empresa e relatando os assuntos da respectiva área de atuação;

III - cumprir e fazer cumprir na gestão de sua específica área de atuação a orientação geral dos negócios da empresa, estabelecida pelo Conselho de Administração; e

IV - ser o responsável pela ordenação de despesas da respectiva área de atuação.

Art. 37. As atribuições e poderes de cada Diretor serão detalhadas no Regimento Interno da empresa.

CAPÍTULO VII

DO CONSELHO FISCAL

Art. 38. O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual, cuja atuação se submete à disciplina contida na Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e na Lei Federal nº 6.404, de 1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, requisitos e impedimentos para investidura, e remuneração.

Art. 39. O Conselho Fiscal é composto de 3 (três) membros e igual número de suplentes, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e de reconhecida capacidade técnica e administrativa, e que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de direção ou assessoramento na administração pública ou cargo de conselheiro fiscal ou administrador em empresa.

Art. 40. Os membros do Conselho Fiscal são designados pelo Governador do Estado, que indicará o Diretor Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal, devendo ser pelo menos um dos indicados servidor público com vínculo permanente com a administração pública.

Art. 41. O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.

Parágrafo único. Atingido o limite de prazo indicado no caput, o retorno de membro do Conselho Fiscal à empresa só poderá ser efetuado após decorrido período equivalente a um prazo de atuação.

Art. 42. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura de termo de posse, desde a respectiva designação.

Art. 43. Os Conselheiros Fiscais deverão atender os seguintes critérios obrigatórios:

I - ser pessoa natural e de reputação ilibada, residente no País, sendo admitida a residência em outras localidades, quando justificadamente autorizada pelo Conselho de Administração;

II - ter formação acadêmica compatível com o exercício da função;

III - ter experiência mínima de 3 (três) anos em cargo de:

a) direção ou assessoramento na Administração Pública, Direta ou Indireta; ou

b) conselheiro fiscal ou administrador em empresa;

IV - não incorrer nas seguintes vedações:

a) ser representante do órgão regulador ao qual a empresa está sujeita;

b) ser dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente federativo, ainda que licenciado;

c) haver firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com o Estado de Pernambuco, com a empresa ou com empresa do seu conglomerado, nos 3 (três) anos anteriores à data de sua nomeação;

d) ser pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com o Estado de Pernambuco ou com a própria empresa; e

e) enquadrar-se em qualquer das hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do art. 1^oda Lei Complementar nº64, de 18 de maio de 1990.

V - não se enquadrar nas vedações previstas no art. 147 da Lei Federal nº 6.404, de 1976; e

VI - não ser nem ter sido membro de órgãos de administração da empresa nos últimos 24 (vinte e quatro) meses e não ser empregado da empresa, de empresa subsidiária, ou do mesmo grupo, nem ser cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da empresa.

§ 1º A formação acadêmica deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo Ministério da Educação.

§ 2º As experiências a que se referem as alíneas a e b do inciso III do caput não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido, salvo quando relativas a períodos distintos.

Art. 44. Os requisitos e as vedações exigíveis para o Conselheiro Fiscal deverão ser respeitados por todas as designações realizadas, inclusive em caso de recondução.

§ 1º Os requisitos a que se refere o caput deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida em formulário padronizado, disponibilizado no sítio eletrônico da empresa.

§ 2º A ausência da comprovação documental prevista no §1º importará em rejeição do respectivo formulário padronizado.

§ 3º As vedações serão verificadas por meio da autodeclaração apresentada pelo indicado nos moldes do formulário padronizado.

Art. 45. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos pelos respectivos suplentes.

Art. 46. Na hipótese de vacância, renúncia ou destituição do membro titular, o suplente assume até a eleição do novo titular.

Art. 47. O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente a cada mês e extraordinariamente sempre que necessário, mediante convocação com a antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, pelo seu Diretor Presidente, lavrando-se ata de sua reunião.

Art. 48. Compete ao Conselho Fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - examinar e opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral além das demonstrações financeiras do exercício social;

III - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da empresa, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa;

VII - examinar o Relatório Anual de Auditoria Interna/RAINT e o Plano Anual de Auditoria Interna/ PAINT;

VIII - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;

IX - aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual;

X - realizar a autoavaliação anual de desempenho;

XI - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações;

XII - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da empresa no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar, se for o caso;

XIII - examinar em qualquer tempo os livros e papéis da empresa;

XIV - emitir parecer sobre outras matérias, por solicitação da Diretoria Executiva ou do Conselho de Administração; e

XV - exercer suas atribuições durante a eventual liquidação da empresa, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.

CAPÍTULO VIII

COMITÊ DE AUDITORIA

Art. 49. O Comitê de Auditoria é o órgão auxiliar do Conselho de Administração no que se refere ao exercício de suas funções de auditoria e de fiscalização sobre a qualidade das demonstrações contábeis e efetividade dos sistemas de controle interno e de auditorias interna e independente.

Art. 50. O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas independentes.

Art. 51. O Comitê de Auditoria, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será integrado por 3 (três) membros, em sua maioria independentes.

Art. 52. Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Diretor Presidente, ao qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.

Art. 53. Os membros do Comitê de Auditoria devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da empresa, sendo que pelo menos 1 (um) membro deve ter reconhecida experiência profissional em assuntos de contabilidade societária.

Art. 54. São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria:

I - não ser ou ter sido, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação:

a) diretor, empregado ou membro do Conselho Fiscal da empresa ou de sua controladora, subsidiária, coligada ou sociedade em controle comum, direta ou indireta;

b) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na empresa estatal;

II - não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o segundo grau ou por adoção, das pessoas referidas no inciso I;

III - não receber qualquer outro tipo de remuneração da empresa estatal ou de sua controladora, subsidiária, coligada ou sociedade em controle comum, direta ou indireta, que não seja aquela relativa à função de integrante do Comitê de Auditoria;

IV - não ser ou ter sido ocupante de cargo público efetivo, ainda que licenciado, ou de cargo em comissão na administração pública estadual direta, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação.

V - não se incorrer nas seguintes vedações:

a) ser representante do órgão regulador ao qual a empresa estatal está sujeita;

b) ser dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente federativo, ainda que licenciado;

d) ser pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com a pessoa político-administrativa controladora da empresa estatal ou com a própria estatal; e

e) enquadrar-se em qualquer das hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do art. 1^o da Lei Complementar n^o64, de 18 de maio de 1990.

§ 1º O disposto na alínea ‘a’ do inciso I não se aplica a empregado de empresa estatal não vinculada ao mesmo conglomerado estatal, vedada participação recíproca.

§ 2º O disposto no inciso IV se aplica a servidor de autarquia ou fundação que tenha atuação nos negócios da empresa.

§ 3º O atendimento ao disposto neste artigo deverá ser comprovado por meio de documentação mantida na sede da empresa, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados do último dia de mandato do membro do Comitê de Auditoria.

§ 4º É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.

§ 5º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir suas reuniões.

Art. 55. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 2 (dois) anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.

Art. 56. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.

Art. 57. No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.

Art. 58. O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário.

Parágrafo único. No caso de ausências ou impedimentos de qualquer membro do Comitê, este deliberará com os remanescentes.

Art. 59. O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos uma reunião mensal.

Art. 60. O Comitê de Auditoria deverá apreciar as informações contábeis antes da sua divulgação.

Art. 61. A empresa divulgará as atas das reuniões do Comitê de Auditoria.

§ 1º Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da empresa, apenas o seu extrato será divulgado.

§ 2º A restrição de que trata o § 1º não será oponível aos órgãos de controle interno ou externo, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria, observada a transferência de sigilo.

Art. 62. Competirá ao Comitê de Auditoria, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:

I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;

II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da empresa;

III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da empresa estatal;

IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela empresa;

V - avaliar e monitorar exposições de risco da empresa, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:

a) remuneração da administração;

b) utilização de ativos da empresa;

c) gastos incorridos em nome da empresa, inclusive, com pessoal e com políticas salariais implementadas

VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e divulgação das transações com partes relacionadas;

VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras; e

VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a empresa for patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar.

Art. 63. Ao menos um dos membros do Conselho de Auditoria deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.

Art. 64. O Comitê de Auditoria deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à empresa, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.

CAPÍTULO IX

COMITÊ DE ELEGIBILIDADE

Art. 65. A empresa disporá de Comitê de Elegibilidade para auxiliar os acionistas na verificação da conformidade do processo de indicação e de avaliação dos administradores e conselheiros fiscais.

Art. 66. O Comitê de Elegibilidade será composto por 3 (três) membros designados pelo Conselho de Administração, podendo ser constituído por membros de outros comitês, preferencialmente o de auditoria, por empregados ou conselheiros de administração, sem remuneração adicional, observados os artigos 156 e 165 da Lei Federal nº 6.404, de 1976.

Art. 67. Compete ao Comitê de Elegibilidade:

I - opinar, de modo a auxiliar na indicação de administradores e conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;

II - verificar a conformidade do processo de avaliação dos administradores e conselheiros fiscais; e

III - apoiar metodológica e procedimentalmente o Conselho de Administração, sempre que solicitado, na avaliação e na proposição de remuneração dos administradores e conselheiros da empresa, nos termos da legislação aplicável.

§ 1º O Comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis, contados do recebimento da indicação em formulário padronizado da empresa, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros, caso se comprove o descumprimento de algum requisito para preenchimento dos cargos.

§ 2º As deliberações do Comitê serão tomadas por maioria de votos e devem ser divulgadas as respectivas atas das reuniões e registradas as eventuais manifestações divergentes de conselheiros.

CAPÍTULO X

REGRAS GERAIS DOS ÓRGÃOS DA EMPRESA, REQUISITOS E VEDAÇÕES PARA ADMINISTRADORES

Art. 68. A empresa será administrada pelo Conselho de Administração, como órgão de orientação superior das atividades da empresa e pela Diretoria Executiva.

Art. 69. A empresa fornecerá apoio técnico e administrativo aos seus órgãos.

Art. 70. Sem prejuízo do disposto neste Estatuto, os administradores da empresa serão submetidos às normas previstas na Lei Federal nº 13.303, de 2016, na Lei Federal nº 6.404, de 1976.

Parágrafo único. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da empresa, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, a natureza e extensão do seu interesse.

Art. 71. Consideram-se administradores os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.

Art. 72. Os administradores deverão atender os seguintes requisitos obrigatórios:

I - ser cidadão de reputação ilibada;

II - ter notório conhecimento compatível com o cargo para o qual foi indicado;

III - ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado; e

IV - ter, no mínimo, uma das experiências profissionais abaixo:

a) 10 (dez) anos, no setor público ou privado, na área de atuação da empresa ou em área conexa àquela para a qual forem indicados em função de direção superior;

b) 4 (quatro) anos em cargo de Diretor, de Conselheiro de Administração, de membro de comitê de auditoria ou de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao de SUAPE, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos dois níveis hierárquicos não estatutários mais altos da empresa;

c) 4 (quatro) anos em cargo em comissão ou função de confiança equivalente a nível 3, ou superior, do Grupo Direção e Assessoramento Superiores DAS, no setor público, conforme a Lei nº 16.520, de 27 de dezembro de 2018;

d) 4 (quatro) anos em cargo de docente ou de pesquisador, de nível superior na área de atuação da empresa estatal; ou

e) 4 (quatro) anos como profissional liberal em atividade vinculada à área de atuação da empresa estatal.

V - não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do art. 1º da Lei Complementar Federal nº 64, de 18 de maio de 1990, e alterações.

§ 1º As experiências mencionadas em alíneas distintas do inciso IV do caput não poderão ser somadas para a apuração do tempo requerido, salvo quando relativas a períodos distintos.

§ 2º Os Diretores deverão residir no Estado de Pernambuco, sendo admitida a residência em outras localidades do País, quando justificadamente autorizada pelo Conselho de Administração.

§ 3º Aplica-se o disposto neste artigo aos administradores, inclusive aos representantes dos empregados e dos acionistas minoritários.

Art. 73. É vedada a indicação para o Conselho de Administração e para a Diretoria Executiva:

I - de representante do órgão regulador ao qual a empresa está sujeita;

II - de Ministro de Estado, de Secretário Estadual e de Secretário Municipal;

III - de titular de cargo em comissão na administração pública estadual direta ou indireta, sem vínculo permanente com o serviço público;

IV - de dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente federativo, ainda que licenciado;

V - de parentes consanguíneos ou afins até o terceiro grau das pessoas mencionadas nos incisos I a IV;

VI - de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, como participante de estrutura decisória de partido político;

VII - de pessoa que atuou, nos últimos 36 (trinta e seis) meses, em trabalho vinculado a organização, estruturação e realização de campanha eleitoral;

VIII - de pessoa que exerça cargo em organização sindical;

IX - de pessoa física que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com o Estado de Pernambuco, com a própria empresa ou com empresa do seu conglomerado, nos 3 (três) anos anteriores à data de sua nomeação;

X - de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com o Estado de Pernambuco ou com a própria empresa; e

XI - de pessoa que se enquadre em qualquer uma das hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do artigo 1º da Lei Complementar nº 64, de 18 de maio de 1990 e alterações.

§ 1º Aplica-se a vedação do inciso III do caput ao servidor ou ao empregado público aposentado mesmo que seja titular de cargo em comissão da administração pública estadual direta ou indireta.

§ 2º Aplica-se o disposto neste artigo a todos os administradores das empresas estatais, inclusive aos representantes dos empregados e dos minoritários.

Art. 74. Os requisitos e as vedações exigíveis para os administradores deverão ser respeitados por todas as nomeações e eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.

§ 1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado disponibilizado em seu sítio eletrônico

§ 2º A ausência dos documentos referidos no §1º importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Elegibilidade.

§ 3º As vedações serão verificadas por meio da autodeclaração apresentada pelo indicado, nos moldes do formulário padronizado.

Art. 75. Os Conselheiros de Administração e os Diretores serão investidos em seus cargos, mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do respectivo colegiado, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias, contados a partir da nomeação.

Art. 76. O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade: a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais se reputarão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à empresa.

Art. 77. Aos Conselheiros de Administração e aos Diretores é dispensada a garantia de gestão para investidura no cargo.

Art. 78. Os membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura do termo de posse, desde a data da respectiva nomeação.

Art. 79. Antes de entrar no exercício da função, cada membro estatutário deverá apresentar declaração anual de bens à empresa, ao Conselho de Ética e Conduta da empresa e a Comissão de Ética Pública, prevista no Decreto nº 46.853, de 7 de dezembro de 2018.

Art. 80. Os membros estatutários serão desligados mediante renúncia voluntária ou destituição ad nutum.

Art. 81. Ao deixar o cargo, cada membro estatutário deverá apresentar declaração anual de bens à empresa, ao Conselho de Ética e Conduta da empresa e a Comissão de Ética Pública, prevista no Decreto nº 46.853, de 2018.

Art. 82. Além dos casos previstos em lei, dar-se-á vacância do cargo quando:

I - o membro do Conselho de Administração ou Fiscal ou do Comitê de Auditoria que deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas ou três intercaladas, nas últimas doze reuniões, sem justificativa;

II - o membro da Diretoria Executiva se afastar do exercício do cargo por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.

Art. 83. Os órgãos da empresa reunir-se-ão com a presença da maioria dos seus membros.

Art. 84. As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.

Art. 85. Em caso de decisão não unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo membro.

Art. 86. Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, os respectivos Diretor Presidentes terão o voto de desempate, além do voto pessoal.

Art. 87. Os membros de qualquer órgão da empresa, quando convidados, poderão comparecer às reuniões dos outros órgãos, sem direito a voto.

Art. 88. As reuniões de quaisquer órgãos da empresa devem ser presenciais, admitindo-se participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo colegiado.

Art. 89. Os membros estatutários serão convocados por seus respectivos Diretor Presidentes ou pela maioria dos membros do Colegiado. O Comitê de Auditoria poderá ser convocado também pelo Conselho de Administração.

Art. 90. A pauta de reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela empresa e acatadas pelo colegiado.

Art. 91. Os administradores e Conselheiros Fiscais, inclusive os representantes de empregados devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela empresa sobre:

I - legislação societária e de mercado de capitais;

II - divulgação de informações;

III - controle interno;

IV - código de conduta;

V - Lei nº 16.309, de 8 de janeiro de 2018; e

VI - demais temas relacionados às atividades da empresa estatal.

Parágrafo único. É vedada a recondução do administrador ou do Conselheiro Fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela empresa nos últimos 2 (dois) anos.

CAPÍTULO XI

DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSELHEIROS

Art. 92. A remuneração dos membros estatutários será fixada anualmente em Assembleia Geral e obedecerá os níveis vigentes no mercado de trabalho da região, respeitado o teto remuneratório fixado para a administração pública estadual.

Parágrafo único. É vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.

Art. 93. A remuneração mensal devida aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da empresa estatal será fixada pela Assembleia Geral não excederá, respectivamente, a 25% (vinte e cinco por cento) e a 10% (dez por cento) da remuneração mensal média dos seus diretores, excluídos os valores relativos a eventuais adicionais e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação, de qualquer espécie, nos lucros da empresa.

§ 1º Os membros dos Conselhos de Administração e Fiscal terão ressarcidas suas despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, sempre que residentes fora da Região Metropolitana do Recife e a reunião seja realizada na mesma.

§ 2º Caso os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal residam na Região Metropolitana do Recife, estes custearão as despesas de locomoção e alimentação.

§ 3º O ressarcimento a que se refere o §1º observará os limites estabelecidos em norma interna da empresa.

Art. 94. A remuneração dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pela Assembleia Geral em montante não inferior à remuneração dos conselheiros fiscais, observado o disposto no art.93

CAPÍTULO XII

DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE, RISCOS E CONTROLES INTERNOS

Art. 95. Será observado o Programa de Integridade, Riscos e Controles Internos da empresa, que dispõe sobre:

I - princípios, valores e missão da empresa estatal, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesse e vedação de atos de corrupção e fraude;

II - instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Programa de Integridade, Riscos e Controles Internos;

III - canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Programa de Integridade e das demais normas internas de ética e normas obrigacionais;

IV - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias;

V - sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Programa de Integridade;

VI - previsão de treinamento periódico sobre o Programa de Integridade, a empregados, administradores e conselheiros fiscais, e sobre a política de gestão de riscos, a administradores; e

VII - ação dos administradores e empregados por meio de implementação cotidiana de práticas de controle interno.

CAPÍTULO XIII

DA RESPONSABILIDADE DOS ADMINISTRADORES E CONSELHEIROS

Art. 96. Os administradores e os conselheiros fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

Art. 97. A empresa, por intermédio de sua consultoria jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, de acordo com normativo submetido ao Conselho de Administração, deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Empresa.

Art. 98. O benefício previsto acima aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria e àqueles que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores.

Art. 99. A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de Administração.

Art. 100. Na defesa em processos judiciais e administrativos, se o beneficiário da defesa for condenado, em decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou do Estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à empresa todos os custos e despesas decorrentes da defesa feita pela empresa, além de eventuais prejuízos causados.

Art. 101. A empresa poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos administradores, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados contra eles relativos às suas atribuições junto à empresa.

Art. 102. Fica assegurado aos administradores o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da empresa, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou mandato.

CAPÍTULO XIV

DA QUARENTENA PARA DIRETORIA

Art. 103. Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, pelo período de 6(seis) meses, observados os termos estabelecidos no Programa de Integridade, Riscos e Controles Internos da empresa e no Regimento Interno.

§ 1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva, que estiver em situação de impedimento, poderá perceber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §§ 2º e 3º deste artigo, pelo prazo de até 6 (seis) meses.

§ 2º Não terá direito à remuneração compensatória, o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada anteriormente à sua investidura, desde que não caracterize conflito de interesse.

§ 3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação do ao Conselho de Ética e Conduta da empresa e a Comissão de Ética Pública, prevista no Decreto nº 46.853, de 2018.

§ 4º Sujeitam-se ao disposto neste item os ocupantes de cargos ou empregos cujo exercício proporcione acesso a informação privilegiada capaz de trazer vantagem econômica ou financeira para o agente público ou para terceiro, conforme definido no Programa de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos.

CAPÍTULO XV

DO EXERCÍCIO SOCIAL, DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, DA DESTINAÇÃO DOS LUCROS

Art. 104. O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.

Art. 105. A empresa deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e divulgá-las em sítio eletrônico, inclusive em formato eletrônico editável.

Art. 106. Aplicam-se as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei Federal nº 6.404, de 1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado nessa Comissão.

Art. 107. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às empresas de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio da Empresa e as mutações ocorridas no exercício.

Art. 108. Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica.

Art. 109. Os lucros verificados ao final de cada exercício serão investidos na própria Empresa para cumprimento de suas finalidades, podendo também ser destinados à criação de fundos, inclusive de reserva, ou aumento de capital.

Art. 110. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, a Diretoria apresentará ao Conselho de Administração proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício.

Art. 111. Salvo alterações na composição societária de SUAPE, oportunidade em que serão realizadas as adaptações pertinentes do Estatuto, não haverá distribuição de dividendos.

CAPÍTULO XVI

DAS UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA

Art. 112. A empresa terá como unidades internas de segurança a Auditoria Interna; a Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos; e a Ouvidoria.

Parágrafo único. O Conselho de Administração estabelecerá política de seleção para os titulares das unidades indicadas no caput.

Art. 113. A Auditoria Interna deverá ser vinculada ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria.

Art. 114. À Auditoria Interna compete:

I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da empresa;

II - propor as medidas preventivas e corretivas dos desvios detectados;

III - verificar o cumprimento e a implementação pela empresa das recomendações ou determinações dos órgãos de controle interno e externo;

IV - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração; e

V - aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.

Art. 115. Serão enviados relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria sobre as atividades desenvolvidas pela área de auditoria interna.

Art. 116. A Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos é vinculada ao Diretor Presidente, que designará um dos Diretores com responsável por conduzi-la, além de exercer suas competências regimentais.

Art. 117. A Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos poderá se reportar diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

Art. 118. À Unidade de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos compete:

I - propor políticas de integridade, gestão de riscos e controles internos para a empresa, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;

II - verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da empresa às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;

III - comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à empresa;

IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;

V - verificar o cumprimento do Programa de Integridade, bem como promover treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da empresa sobre o tema;

VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a empresa;

VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;

VIII - estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da organização;

IX - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

X - disseminar a importância do Programa de Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos, bem como a responsabilidade de cada área da empresa nestes aspectos; e

XI - outras atividades correlatas definidas pelo Diretor ao qual se vincula.

Art. 119. A Ouvidoria é órgão vinculado ao Diretor Presidente, ao qual deverá se reportar diretamente.

Art. 120. Compete à Ouvidoria:

I - receber e examinar sugestões e reclamações visando melhorar o atendimento da empresa em relação a demandas de investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral;

II - receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às atividades da empresa; e

III - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.

Art. 121. A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para os interessados acompanharem as providências adotadas.

CAPÍTULO XVII

DA POLÍTICA DE PESSOAL

Art. 122. Os empregados estarão sujeitos ao regime jurídico da Consolidação das Leis do Trabalho – CLT, à legislação complementar e aos regulamentos internos da empresa.

Art. 123. A remuneração da prestação de serviços obedecerá a política estabelecida em Plano de Cargos e Salários próprio, que deve ser compatível com os níveis vigentes no mercado de trabalho da região, respeitado o teto remuneratório fixado para a administração pública estadual.

§ 1º É vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.

§ 2º Os demais benefícios serão objeto de discussão nos acordos coletivos, com revisão anual.

Art. 124. A admissão de empregados será realizada mediante prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos, salvo os de direção e assessoramento, bem como os casos de contratação por tempo determinado, de profissionais especializados, nacionais ou estrangeiros, conforme previsto na legislação aplicável.

Art. 125. Os requisitos para o provimento de cargos, exercício de funções e respectivos salários, serão fixados em Plano de Cargos e Salários e Plano de Funções.

Art. 126. Os cargos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo Conselho de Administração nos termos deste Estatuto Social, serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria da Casa Civil e da Secretaria de Administração, que fixará, também, o limite de seu quantitativo.

Art. 127. A cessão e/ou requisição de funcionários efetivos deverá ser analisada quanto à pertinência e disponibilidade de quadros da empresa, observados os ritos e critérios do Regulamento de Pessoal e os parâmetros estabelecidos pelo Decreto nº 44.105, de 16 de fevereiro de 2017, e por legislação específica vigente.

CAPÍTULO XVIII

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 128. Compete ao Governador do Estado, através de Decreto, alterar, no todo ou em parte, o presente Estatuto, mediante proposta do Diretor Presidente aprovada pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral.

Art. 129. Dissolve-se a empresa nos casos previstos na Lei nº 6.404, de 1976, após autorização em lei específica.

Parágrafo único. Compete a Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante ou liquidantes e o Conselho Fiscal, fixando-lhes a remuneração.

Art. 130. Os casos omissos neste Estatuto serão regidos conforme deliberação do Conselho de Administração.

Este texto não substitui o publicado no Diário Oficial do Estado.

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